Il trasferimento della sede legale all’interno dello stesso comune rappresenta un’operazione di natura amministrativa che, pur non comportando cambi di giurisdizione territoriale, richiede precisione nella redazione del verbale e nell’adempimento delle formalità previste dalla normativa societaria e dal registro delle imprese. Questa guida illustra le ragioni per cui è necessario verbalizzare la decisione, i contenuti essenziali che il documento deve contenere per essere valido e opponibile, le modalità di approvazione da parte degli organi sociali competenti e gli effetti che la variazione comporta in termini di aggiornamento dello statuto, iscrizioni al Registro delle Imprese e comunicazioni agli enti fiscali e amministrativi; sarà inoltre evidenziata l’importanza di verificare rapporti contrattuali e autorizzazioni legate alla sede precedente per evitare interruzioni operative o responsabilità non previste. L’obiettivo è fornire strumenti pratici e chiarimenti procedurali per redigere un verbale chiaro e completo, riducendo i margini di errore e agevolando gli adempimenti successivi.
Indice
Come compilare un verbale trasferimento sede legale nello stesso comune
Il verbale che attesta il trasferimento della sede legale all’interno dello stesso comune deve contenere innanzitutto l’intestazione del tipo di atto e l’indicazione precisa della data, dell’ora e del luogo in cui la riunione si è svolta, con la specificazione del soggetto che presiede la seduta e di chi svolge le funzioni di verbalizzazione; è fondamentale che dal testo emerga con chiarezza quale organo sociale ha adottato la decisione (assemblea dei soci in seduta ordinaria o straordinaria, consiglio di amministrazione, amministratori unici, ecc.), in modo da consentire la corretta verifica della legittimità procedurale. A seguire il verbale deve identificare in modo inequivocabile la società interessata: la denominazione sociale completa, la forma giuridica, il codice fiscale e la partita IVA, il numero e la sezione REA presso il Registro delle Imprese e, se presente, il numero di iscrizione alla Camera di Commercio; tali elementi servono a collegare il provvedimento all’anagrafica ufficiale dell’impresa. Risulta inoltre essenziale riprodurre lo stato di fatto precedente la delibera, cioè l’indirizzo completo della sede legale originaria (via, numero civico, CAP, comune) e la precisazione che il trasferimento avviene all’interno dello stesso comune, con l’indicazione puntuale del nuovo indirizzo completo al quale sarà trasferita la sede legale, specificando eventuali piani o localizzazioni interne utili per i servizi di notifica e comunicazione.
Il corpo del verbale deve poi descrivere con precisione lo svolgimento dell’adunanza: la constatazione della regolarità della convocazione, il quorum iniziale prescritto dallo statuto o dalla legge e la sua effettiva sussistenza, nonché la composizione dei presenti e, in caso di assemblea, il capitale sociale rappresentato in termini di quote o azioni; per rendere pienamente verificabile la legittimità della delibera è opportuno che il verbale riporti il dettaglio del numero di voti favorevoli, contrari e delle astensioni, o comunque la formula con cui è accertata la maggioranza richiesta per la validità della decisione, collegando tale maggioranza alle previsioni statutarie quando necessario. Il testo della delibera adottata deve essere riportato integralmente nel verbale: la parte dispositiva in cui si dispone il trasferimento della sede legale, l’indicazione esplicita del nuovo indirizzo e la determinazione della data a decorrere dalla quale il trasferimento diventa operativo; se la modifica comporta una variazione dell’articolo dello statuto che disciplina la sede legale, il verbale deve indicare espressamente quale articolo viene modificato e riportare la nuova formulazione dell’articolo come risulta dopo la modifica, oppure rimandare all’allegato contenente il testo aggiornato dello statuto.
Non meno importanti sono le dichiarazioni relative agli adempimenti conseguenti: il verbale dovrebbe prevedere e rendere manifesto il conferimento di poteri a uno o più soggetti (amministratori oppure un delegato specifico) per compiere tutte le pratiche amministrative e di iscrizione previste dalla normativa vigente, ivi inclusa la presentazione della domanda e la sottoscrizione dei moduli necessari per la tempestiva annotazione al Registro delle Imprese, l’aggiornamento del libro soci o dei libri sociali obbligatori, nonché per la comunicazione dell’avvenuto trasferimento agli uffici fiscali e agli altri enti pubblici competenti. Il documento deve altresì contenere l’indicazione della volontà della società in merito all’entrata in vigore delle modifiche statutarie e alla loro efficacia verso i terzi, e può richiamare eventuali correlate determinazioni su domiciliazione per le comunicazioni legali o sulla conservazione della sede centrale operativa, qualora vi sia una distinzione tra sede legale e unità locali operative.
Dal punto di vista formale il verbale deve essere sottoscritto da chi ha presieduto la seduta e da chi ha verbalizzato, o da altre figure la cui sottoscrizione sia richiesta dallo statuto o dalla legge; nel testo è opportuno che sia riportata la dichiarazione di approvazione del verbale stesso e le modalità di deposito o di pubblicazione dello stesso, nonché l’eventuale indicazione di allegati che lo completano, come la copia aggiornata dello statuto, la delibera sottoscritta in calce dagli amministratori, certificati di voto o di partecipazione, procurazioni e documenti d’identità dei soggetti intervenuti. Per dare evidenza completa degli effetti pratici, il verbale può richiamare gli obblighi fiscali e amministrativi conseguenti al trasferimento e suggerire la notifica alle controparti rilevanti (banche, clienti principali, fornitori, enti previdenziali e assicurativi), specificando che il trasferimento all’interno del medesimo comune normalmente non comporta cambiamenti di competenza territoriale della Camera di Commercio ma richiede comunque l’iscrizione della variazione al Registro delle Imprese per l’opponibilità ai terzi e per l’aggiornamento degli estremi societari ufficiali. Infine il verbale dovrebbe chiarire, se del caso, l’eventuale decorrenza temporale per l’effettuazione delle comunicazioni e il compimento degli adempimenti correlati, prevedendo l’incarico di effettuare tempestivamente le iscrizioni e gli aggiornamenti formali necessari affinché la modifica della sede legale produca i suoi effetti giuridici e amministrativi in conformità alla normativa vigente.
Esempio di verbale trasferimento sede legale nello stesso comune
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI
PER IL TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE NELLO STESSO COMUNE
In data __________, alle ore __________, in __________ (indirizzo) __________, Comune di __________, si è riunita l’Assemblea straordinaria dei soci della società __________ (denominazione sociale) con sede legale in __________ (indirizzo attuale) __________, Comune di __________, iscritta al Registro delle Imprese di __________ con numero REA __________, codice fiscale / partita IVA __________, capitale sociale __________.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra __________, in qualità di Presidente dell’Assemblea / Amministratore unico / Presidente del Consiglio di Amministrazione (barrare la voce e compilare) __________.
Funziona da Segretario il Sig./la Sig.ra __________.
Sono presenti i soci (o i rappresentanti dei soci) indicati nel foglio firme che viene allegato al presente verbale:
– Nome e cognome/denominazione: __________ – quote/azioni: __________ – presente in proprio / per delega (specificare) __________
(altre righe da ripetere se necessario) __________
Costituzione dell’Assemblea
Si constata che l’Assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto e della legge, con una rappresentanza complessiva di __________ quote/azioni su __________ quote/azioni totali, corrispondente al __________% del capitale sociale.
Ordine del giorno
1) Trasferimento della sede legale nello stesso Comune; conseguente modifica dell’art. __________ dello statuto; conferimento di poteri per l’adempimento delle formalità.
Discussione e deliberazioni
Il Presidente illustra la proposta di trasferire la sede legale della società da: __________ (indirizzo attuale) a: __________ (nuovo indirizzo), sempre nel Comune di __________.
A seguito della discussione, l’Assemblea, con il seguente esito di votazione:
– voti favorevoli: __________
– voti contrari: __________
– astenuti: __________
delibera di approvare il trasferimento della sede legale nello stesso Comune, con effetto dal momento della trascrizione nei registri competenti, e di modificare l’art. __________ dello statuto come segue:
Testo attuale dell’art. __________: __________
Testo risultante dall’Assemblea:
«La sede legale è stabilita in __________ (via/piazza) __________, n. __________, Comune di __________ (CAP __________), Provincia di __________.»
L’Assemblea conferisce i necessari poteri all’Amministratore unico / al Consiglio di Amministrazione / al legale rappresentante (barrare e compilare) Sig./Sig.ra __________, affinché:
– provveda a redigere e sottoscrivere il testo integrale della deliberazione e la conseguente modifica statutaria;
– compia tutti gli adempimenti necessari per l’iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese competente e per il deposito degli atti sociali;
– compia ogni altra formalità e dichiarazione previste dalla normativa vigente, ivi compresa la comparizione dinanzi al Notaio se necessaria, per rendere efficace la presente delibera.
Dichiara inoltre l’Assemblea che il trasferimento della sede avviene nello stesso Comune e che non comporta modifiche alla denominazione sociale / al capitale sociale / alla struttura societaria (barrare le voci rilevanti e compilare) __________.
Chiusura
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, alle ore __________ il Presidente dichiara chiusa la riunione e redige il presente verbale che, letto e approvato, viene sottoscritto come segue.
Luogo e data: __________, lì __________
Il Presidente dell’Assemblea / Amministratore unico
__________________________
Firma: __________
Il Segretario
__________________________
Firma: __________
Per presa visione e accettazione:
Socio / Rappresentante
Nome e cognome / Denominazione: __________
Firma: __________
(Allegare: elenco firme dei partecipanti e copie eventuali deleghe)