Il verbale di distribuzione degli utili in una società di persone è il documento che attesta in modo formale la decisione dei soci circa l’assegnazione dei risultati economici prodotti dall’esercizio sociale: redigerlo correttamente significa garantire trasparenza interna, tutela dei diritti dei soci e adeguata evidenza ai fini civilistici e fiscali. Questa guida intende accompagnare il lettore attraverso i profili essenziali da considerare nella redazione del verbale, illustrando le principali formalità richieste dalle diverse tipologie di società di persone, gli elementi che non possono mancare per rendere l’atto valido e opponibile, e le conseguenze contabili e fiscali connesse alla distribuzione. L’approccio è pratico e orientato alla chiarezza: offrire indicazioni utili per evitare errori frequenti, ridurre i rischi di contestazioni e agevolare l’annotazione nelle scritture societarie, mantenendo comunque un’attenzione alla normativa applicabile e alle specificità dei rapporti tra soci.
Indice
Come compilare un verbale distribuzione utili società di persone
Il verbale relativo alla distribuzione degli utili in una società di persone deve descrivere con chiarezza e sufficiente dettaglio l’intera procedura decisionale e la base giuridico-contabile su cui la decisione si fonda, in modo che da quel documento risulti in modo incontrovertibile quale sia stato l’atto deliberativo, chi vi ha partecipato e come sono state determinate e liquidate le somme. In apertura occorre dunque indicare il luogo e la data dell’assembramento e la modalità con la quale la riunione è stata convocata e si è svolta, con l’esplicita indicazione delle persone presenti e della loro qualità sociale; i nominativi devono essere riportati in modo inequivocabile insieme alla qualifica (socio, mandatario con procura, ecc.), alla percentuale o alla quota di partecipazione agli utili riconosciuta dal contratto sociale e, se rilevante ai fini della decisione, al capitale sottoscritto. Il verbale deve ricostruire lo svolgimento della riunione: chi ha presieduto, chi ha assunto la funzione di segretario o verbalizzante, l’ordine del giorno relativo alla distribuzione degli utili e le principali dichiarazioni e considerazioni emerse nel corso della discussione, con l’indicazione delle eventuali riserve, osservazioni o dissensi posti da singoli soci, in modo che il contenuto deliberativo risulti documentato e motivato.
È essenziale che il documento riporti l’esame e l’approvazione del bilancio o del conto economico da cui emergono gli utili disponibili, con riferimento agli elementi contabili che sono stati utilizzati per determinare l’ammontare distribuibile: il risultato d’esercizio così come contabilizzato, gli utili e le perdite portati a nuovo, eventuali rettifiche extracontabili deliberate e ogni altra posta che incide sulla determinazione degli utili distribuibili. Se la decisione è influenzata da vincoli statutari o da clausole contrattuali particolari, tali clausole devono essere richiamate testualmente nel verbale, così come devono essere trascritti gli eventuali impegni di destinazione di parte dell’utile (accantonamenti a riserve contrattuali, reintegri di perdite pregresse, decisioni di destinare utili a riserva indivisibile o a riserva per investimenti). Il verbale dovrebbe altresì attestare l’avvenuto controllo della sussistenza dei presupposti per la distribuzione, in particolare la verifica che la somma da staccare non comprometta la garanzia dei creditori sociali e che sia conforme alla normativa vigente e alle clausole sociali; se la società è soggetta a vincoli particolari (p. es. copertura di perdite pregresse, patti parasociali o clausole che subordinano la distribuzione a determinate condizioni), il verbale deve richiamare le verifiche effettuate e gli esiti di tali verifiche.
La modalità di riparto degli utili e i criteri applicati devono essere descritti in modo tale da consentire, anche a terzi, la ricostruzione matematica della quota spettante a ciascun socio. È quindi opportuno che il verbale illustri il criterio di ripartizione adottato — se proporzionale alle quote di partecipazione, se diversificato per singoli soci in forza di patti interni o di apporti particolari (lavoro, prestazioni o conferimenti in natura) — e che riporti il risultato finale dei calcoli, con l’indicazione delle somme attribuite a ciascuno. Se la distribuzione avviene in più tranche o prevede compensazioni rispetto a crediti dei soci verso la società, il verbale dovrà specificare la tempistica dei pagamenti, il conto corrente sul quale saranno effettuati gli accrediti, le modalità di attestazione del pagamento e le regole di compensazione applicate, nonché l’eventuale rilascio di quietanze o ricevute.
Devono essere annotate anche tutte le conseguenze fiscali e previdenziali rilevanti che siano state esaminate: la qualificazione fiscale degli utili, l’eventuale applicazione di ritenute o imposizioni sui prelievi, la presenza di obblighi di comunicazione o di ritenuta alla fonte nonché ogni determinazione adottata in merito a trattamenti fiscali specifici. Se alla decisione partecipano amministratori o soggetti che rivestono posizioni di conflitto di interessi, il verbale deve riportare le dichiarazioni di conflitto, l’eventuale astensione dalle votazioni e il modo in cui sono state gestite tali situazioni, nonché ogni autorizzazione o deroga eventualmente concessa in conformità agli accordi sociali.
È importante che il verbale contenga il risultato della votazione, espresso in termini comprensibili e riconducibili alle quote di partecipazione: va annotato se la delibera è stata presa all’unanimità o con maggioranza, specificando la misura della maggioranza e, se occorre, il numero o la percentuale delle quote favorevoli, contrarie o astenute; ogni voto contrario e le ragioni che lo motivano andrebbero ricondotte nel testo, così come eventuali pattuizioni successive alla votazione che modifichino l’esito pratico della distribuzione. Il documento dovrebbe inoltre richiamare e allegare la documentazione cui la decisione fa riferimento: il bilancio approvato, i prospetti di riparto che ricostruiscono i calcoli, eventuali perizie o pareri di consulenti, le procure a chi rappresenta soci assenti e ogni documento fiscale o contabile necessario a giustificare la distribuzione.
Infine il verbale deve essere sottoscritto dai soggetti che ne assumono la responsabilità formale della redazione e dell’autenticità — normalmente il presidente e il segretario o, in mancanza, tutti i soci presenti — con indicazione della data e del luogo della sottoscrizione; se richiesto dal contratto sociale o in presenza di particolari profili di criticità (ad esempio per accordi che comportano variazioni patrimoniali significative), il verbale potrà essere integrato con la raccolta delle firme di tutti i soci o trasmesso agli assenti mediante comunicazione che resti acquisita agli atti. Ogni allegato rilevante va richiamato nel testo e depositato insieme al verbale, in modo da assicurare tracciabilità e prova della corretta esecuzione delle operazioni contabili e delle decisioni assunte.
Esempio di verbale distribuzione utili società di persone
VERBALE DI RIUNIONE DEI SOCI
Società di persone
In data __________, alle ore __________, presso la sede sociale in __________, via __________ n. __________, si sono regolarmente riuniti i soci della società __________ con sede in __________, codice fiscale / partita IVA __________, iscritta nel Registro delle Imprese di __________ al n. __________.
Presenti:
– Il/la Sig./Sig.ra __________, nato/a a __________ il __________, residente in __________, via __________ n. __________, titolare di una partecipazione pari al __________% (o quota n. __________);
– Il/la Sig./Sig.ra __________, nato/a a __________ il __________, residente in __________, via __________ n. __________, titolare di una partecipazione pari al __________% (o quota n. __________);
– (eventuali altri soci) __________.
Sono inoltre presenti/proxy per il socio __________ il/la Sig./Sig.ra __________, con delega in data __________.
Presiede la riunione il/la socio/a __________, che nomina verbalizzante il/la Sig./Sig.ra __________.
Ordine del giorno:
1) Esame e approvazione del rendiconto/bilancio al __________ (data chiusura esercizio);
2) Destinazione dell’utile di esercizio risultante dal rendiconto al __________ (anno);
3) Eventuali deliberazioni relative alla distribuzione degli utili e modalità di pagamento;
4) Varie ed eventuali.
Svolgimento della riunione
Il Presidente dichiara aperta la seduta e, constatata la regolarità della convocazione e la presenza del quorum necessario per la validità delle deliberazioni, sottopone all’assemblea il primo punto dell’ordine del giorno.
1) Esame del rendiconto/bilancio
Il rendiconto/bilancio chiuso al __________ è stato posto in lettura ai presenti e risulta avere un utile netto di esercizio pari a euro __________ (EUR __________). L’assemblea prende atto del rendiconto/bilancio e dei documenti allegati.
Delibera: all’unanimità / con la maggioranza dei voti (barrare) i soci approvano il rendiconto/bilancio relativo all’esercizio chiuso al __________.
2) Destinazione dell’utile di esercizio
Premesso quanto sopra, l’assemblea procede alla destinazione dell’utile netto di esercizio pari a euro __________.
Tenuto conto delle disposizioni statutarie (art. __________ dello statuto) e/o delle normative vigenti, l’assemblea delibera la seguente destinazione dell’utile:
– Accantonamento a riserva legale/straordinaria/importo: euro __________;
– Distribuzione agli stessi soci per quote/percentuali come di seguito indicate:
– Al/Alla Sig./Sig.ra __________ quota/percentuale __________% importo euro __________;
– Al/Alla Sig./Sig.ra __________ quota/percentuale __________% importo euro __________;
– (eventuali altri soci) __________ quota/percentuale __________% importo euro __________;
– Eventuale riporto a nuovo: euro __________;
– Eventuali altre destinazioni (specificare): __________ euro __________.
Delibera: i soci, con votazione unanime / a maggioranza (barrare), approvano la destinazione dell’utile come sopra indicata.
3) Modalità e termini di pagamento
L’assemblea stabilisce che la distribuzione degli utili avverrà mediante __________ (es. bonifico bancario, assegno) entro il termine di __________ giorni dalla data del presente verbale, con valuta a decorrere dal __________, alle coordinate bancarie dei soci/come da ricevute di mandato: IBAN __________, banca __________.
Eventuali ritenute fiscali e oneri a carico dei soci saranno trattenuti al momento dell’erogazione, conformemente alla normativa vigente.
4) Varie ed eventuali
(Punti emersi e relative delibere) __________.
Conclusione
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore __________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Data: __________
Firme dei soci:
Il/La Socio/a __________ __________________________
Il/La Socio/a __________ __________________________
(Il/Le eventuali altri soci) __________ __________________________
Verbalizzante:
Il/La Sig./Sig.ra __________ __________________________
Presidente/Coordinatore:
Il/La Sig./Sig.ra __________ __________________________
Ai sensi di legge si dà atto che copia del presente verbale sarà depositata/annotata nel libro dei verbali della società e conservata presso la sede sociale. Indirizzo per comunicazioni: __________.