Le fusioni sono delle operazioni di Finanza Straordinaria appartenenti alla categoria M e A (Merger and Acquisition). Con tale operazione due società (o più) vanno a unirsi creandone una sola. In tale situazione si inserisce il disavanzo da concambio, ovvero quella particolare situazione in cui il patrimonio netto contabile della società incorporata è inferiore all’aumento di capitale sociale dell’incorporante.
Le fusioni tra società possono essere realizzate in due modi: si ha una fusione per Incorporazione se una delle società assorbe l’altra (o le altre) mentre si ha fusione Per unione o Pura se la società risultante dalla fusione è una new co, ovvero un’azienda caratterizzata da una nuova personalità giuridica. In entrambi i casi i vecchi azionisti hanno diritto ad avere un determinato numero di azioni della nuova società derivante dalla fusione.
La differenza da concambio si ha se l’aumento di capitale sociale deliberato dalla New Co e destinato in concambio ai soci della società fusa è diverso dal patrimonio netto contabile di tale società. In particolare si avrà disavanzo da concambio se tale differenza è positiva, cioè quando il patrimonio netto contabile dell’incorporata è minore dell’aumento di capitale sociale deliberato dalla New Co.
Esempio: Ipotizziamo che la società A e B si fondano creando una società C Il patrimonio netto contabile di A è 300.000%u20AC,quello di B è 1.000.000 di %u20AC
Il Capitale sociale della società C, derivante dalla fusione è invece pari a 1.500.000 euro. In questo caso si nota come la somma dei capitali sociali delle due società “Fuse” sia superiore al capitale sociale della New CO Tale differenza pari a 200.000 euro è sicuramente un disavanzo da concambio.