La nomina del rappresentante comune dei soci in una società a responsabilità limitata è un passaggio operativo e giuridico che richiede chiarezza formale e accuratezza nel verbale. Questa introduzione propone il contesto e gli obiettivi della guida: illustrare come redigere correttamente il verbale di nomina, spiegare quali sono gli elementi essenziali che ne garantiscono efficacia e validità, e mettere in luce le implicazioni pratiche e legali che derivano da una nomina gestita in modo improprio.
Il documento che segue intende accompagnare amministratori, soci e professionisti nella predisposizione di un verbale chiaro, completo e conforme alle prescrizioni statutarie e alla normativa vigente, indicando le informazioni fondamentali da inserire, le formalità di sottoscrizione e le precauzioni per assicurare opponibilità e trasparenza della rappresentanza. Saranno inoltre approfonditi i profili di responsabilità e i possibili effetti sui rapporti interni ed esterni alla società, affinché la nomina svolga il suo ruolo di strumento operativo e di tutela degli interessi dei soci.
L’approccio adottato privilegia esempi pratici e suggerimenti procedurali volti a ridurre i rischi di contestazione e a facilitare l’archiviazione e la comunicazione del verbale, offrendo una guida utilizzabile sia in sede assembleare sia per la redazione successiva a decisioni assunte per iscritto.
Indice
Come compilare un verbale nomina rappresentante comune quote srl
Il verbale di nomina del rappresentante comune delle quote di una S.r.l. deve contenere con precisione e completezza tutti gli elementi identificativi e documentali che consentano di ricostruire con chiarezza chi ha deliberato, con quale potere, per quale scopo e per quanto tempo, nonché la manifestazione di volontà del rappresentante nominato. In apertura è indispensabile indicare il luogo, la data e l’ora dell’assemblea o della riunione dei quotisti che ha proceduto alla nomina, specificando se l’atto è stato adottato in forma di assemblea generale, di riunione dei soci aventi diritto o mediante consultazione scritta, e indicando chi ha presieduto e chi ha redatto e sottoscritto il verbale; tali elementi servono a provare la regolarità della convocazione e la regola procedurale seguita. Devono essere riportati in modo inequivocabile i dati anagrafici e identificativi della società: ragione sociale completa, sede legale, eventuale numero di iscrizione al registro delle imprese e codice fiscale o partita IVA, così come il richiamo, se pertinente, alle norme dello statuto o ad altri atti sociali che autorizzano o regolano la nomina del rappresentante comune.
Il documento deve descrivere puntualmente i soggetti che conferiscono la nomina, con l’indicazione dei loro nomi, codici fiscali e recapiti, la natura del loro titolo sulle quote (proprietà diretta, comproprietà, pegno, titolarità per conto terzi ecc.), la precisa quantificazione delle quote oggetto della rappresentanza (numero di quote, valore nominale se previsto, percentuale del capitale sociale corrispondente), e ogni riferimento utile alla identificazione delle singole quote (targa delle quote, se lo statuto prevede identificazioni specifiche), nonché l’annotazione di eventuali vincoli o diritti acquisiti da terzi che possano incidere sulla rappresentanza. Se la nomina è frutto di una deliberazione collegiale, il verbale deve ricostruire il numero dei presenti e dei rappresentati, il quorum richiesto e raggiunto, e la modalità di voto che ha portato alla scelta, così da dimostrare la regolarità formale e sostanziale della nomina.
Deve essere descritta con linguaggio inequivoco la nomina stessa: la formula che individua il nominato (nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio o residenza ai fini della carica), la dichiarazione espressa di accettazione da parte del rappresentante e la delimitazione dei poteri conferiti. È fondamentale esplicitare lo scopo della rappresentanza, cioè se il rappresentante è chiamato a esercitare tutti i diritti spettanti ai quotisti nelle assemblee sociali (diritto di voto, di intervento, di proposta), a ricevere comunicazioni e notifiche, a firmare atti e documenti posti in essere per l’esercizio di tali diritti, ovvero se i poteri sono più limitati (solo voto su specifiche materie, sola partecipazione a determinate assemblee, poteri istruttori o consultivi). Qualsiasi limitazione o estensione di poteri deve essere descritta con precisione, indicando eventualmente la necessità di ricevere istruzioni obbligatorie dai nominanti prima di esercitare il voto su determinate materie; se sono previste facoltà di delega ulteriore da parte del rappresentante, occorre precisarlo insieme ai limiti eventuali di tale facoltà.
Il verbale deve inoltre chiarire la durata dell’incarico e le condizioni di cessazione o revoca: la data di decorrenza della nomina e la sua scadenza, se a termine o a tempo indeterminato, le modalità con cui la revoca può essere esercitata dai nominanti (requisiti di forma, tempi di preavviso, efficacia rispetto a specifiche assemblee) e gli eventi che determinano la cessazione automatica dell’incarico (trasferimento delle quote, morte del rappresentante o di uno dei nominanti, perdita dei requisiti di legittimazione). È opportuno che il verbale specifichi le conseguenze della cessazione sul piano della rappresentanza nei confronti della società e stabilisca come e entro quali termini la società verrà informata della revoca o della scadenza.
Per evitare contestazioni, il verbale dovrebbe indicare gli allegati che lo corredano: copie dei documenti di identità dei nominanti e del rappresentante, attestazioni o certificazioni che comprovino la titolarità delle quote (estratti del libro soci o altra documentazione idonea), eventuali procure o deleghe, e ogni altra documentazione probatoria che giustifichi la legittimazione a nominare. È utile precisare se la nomina dovrà essere annotata nel libro soci o nel registro delle partecipazioni e se è prevista una comunicazione formale alla società con modalità determinate (raccomandata a.r., PEC, deposito presso la sede sociale), indicando la data e la modalità di tale comunicazione. Il verbale dovrebbe inoltre contenere una dichiarazione circa l’assenza o la presenza di conflitti di interesse e, se del caso, le misure adottate per la loro gestione.
La forma e la sottoscrizione del verbale rappresentano aspetti essenziali: il documento deve essere firmato da chi presiede la riunione e da chi redige il verbale, nonché da tutti i quotisti che partecipano alla nomina o, quando la regolamentazione societaria lo consenta, dalle parti interessate; la firma del rappresentante, con la sua espresso consenso alla nomina e alla portata dei poteri conferiti, è indispensabile. Se richiesto dallo statuto o da norme applicabili, la sottoscrizione può dover avvenire alla presenza di testimoni o di un notaio; in ogni caso è buona prassi prevedere la modalità di verifica dell’identità dei sottoscrittori e la conservazione di copie degli strumenti di identificazione allegati. Qualsiasi clausola relativa a oneri economici, rimborsi spese, compensi del rappresentante o obblighi di rendiconto dovrebbe essere chiaramente riportata nel verbale insieme alle modalità di eventuale liquidazione.
Infine, il verbale dovrebbe concludersi con un chiaro richiamo alla sua destinazione e conservazione: l’indicazione che una copia verrà depositata negli atti societari, che sarà comunicata alla società nei modi previsti, e, se necessario, che copia verrà depositata presso il registro o acquisita da un professionista incaricato dell’aggiornamento dei registri sociali. Una redazione accurata e comprensiva di tutti i punti sopra descritti evita contestazioni successive sulla legittimità della rappresentanza e assicura che la nomina produca effetti chiari e opponibili tanto all’interno della compagine sociale quanto nei confronti di terzi.
Esempio di verbale nomina rappresentante comune quote srl
VERBALE DI NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DELLE QUOTE
della __________ SRL
L’anno __________, il giorno __________ del mese di __________, in __________ (luogo), avanti a me sottoscritto/a __________ (nome e qualifica dell’eventuale notaio o della persona che redige il verbale), si sono costituiti i seguenti soci:
1) __________, nato/a a __________ il __________, codice fiscale __________, residente in __________, via/piazza __________ n. __________, titolare di n. __________ quote pari a __________% del capitale sociale;
2) __________, nato/a a __________ il __________, codice fiscale __________, residente in __________, via/piazza __________ n. __________, titolare di n. __________ quote pari a __________% del capitale sociale;
3) __________, nato/a a __________ il __________, codice fiscale __________, residente in __________, via/piazza __________ n. __________, titolare di n. __________ quote pari a __________% del capitale sociale;
(ovvero, inserire ulteriori soci con le medesime informazioni ove necessario)
I suddetti soci, titolari complessivamente di n. __________ quote pari a complessivi __________% del capitale sociale della società __________ S.r.l., con sede legale in __________, via/piazza __________ n. __________, codice fiscale/partita IVA __________, REA __________, con capitale sociale sottoscritto e versato di Euro __________, dichiarano quanto segue:
Premesso che:
– i soci intendono conferire ad un unico soggetto la rappresentanza comune delle proprie quote ai fini dell’esercizio del diritto di voto e della rappresentanza nelle assemblee sociali nonché per altri atti correlati;
Con il presente atto i soci nominano quale RAPPRESENTANTE COMUNE:
__________ (nome e cognome), nato/a a __________ il __________, codice fiscale __________, documento di identità n. __________ rilasciato da __________ in data __________, residente in __________, via/piazza __________ n. __________.
Poteri conferiti al Rappresentante Comune:
– rappresentare i soci nominanti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della società __________ S.r.l., esercitando il diritto di voto sulle quote di pertinenza dei soci che lo hanno nominato, nei limiti e secondo le istruzioni eventualmente ricevute dai medesimi;
– ricevere notifiche, comunicazioni e documentazione inerente alla partecipazione alle assemblee sociali;
– sottoscrivere verbali di assemblea e ogni altro atto, documento o dichiarazione necessari o comunque utili per l’esercizio della rappresentanza in assemblea;
– esercitare eventuali diritti correlati alla partecipazione assembleare, compresa la presentazione di liste, candidature, proposte, interventi e la sottoscrizione di documenti pertinenti;
– conferire, se necessario, deleghe o procure a terzi per lo svolgimento di specifiche funzioni connesse alla rappresentanza comune, previo consenso scritto dei soci deleganti (salvo diversa istruzione specifica);
Modalità di esercizio della rappresentanza:
– il Rappresentante Comune agirà secondo le istruzioni scritte dei soci nominanti; in assenza di istruzioni specifiche, agirà nell’interesse comune dei soci che lo hanno nominato e conformemente alle indicazioni generali contenute nel presente verbale;
– le istruzioni dei soci dovranno pervenire al Rappresentante Comune con congruo anticipo rispetto alle assemblee o alle scadenze per l’esercizio dei poteri conferiti, salvo casi di urgenza debitamente giustificati;
Durata e revoca:
– la nomina ha durata a decorrere dalla data del presente verbale e sino al __________ (data di scadenza) / sino a revoca da parte di almeno __________% dei soci nominanti / fino al compimento dell’atto per il quale la nomina è conferita (barrare la scelta e compilare) __________;
– ogni socio potrà revocare la nomina in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta indirizzata al Rappresentante Comune e agli altri soci nominanti; la revoca avrà effetto dal momento della ricezione della comunicazione da parte del Rappresentante Comune;
Compenso e rimborso spese:
– al Rappresentante Comune sarà riconosciuto, a titolo di compenso, l’importo di Euro __________ (se previsto) / a titolo gratuito (barrare e compilare) __________;
– sono rimborsabili le spese documentate sostenute dal Rappresentante Comune per l’esercizio dei poteri conferiti, secondo le modalità concordate fra i soci nominanti;
Responsabilità:
– il Rappresentante Comune agirà con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico; eventuali responsabilità nei suoi confronti derivanti da dolo o colpa grave saranno regolate secondo le disposizioni di legge e del contratto sociale, fermo restando il diritto dei soci a rivalersi per eventuali danni;
Altre pattuizioni:
– le istruzioni previste nel presente verbale potranno essere modificate esclusivamente per iscritto e sottoscritte dai soci nominanti;
– il Rappresentante Comune è autorizzato a compiere tutti gli atti accessori e strumentali necessari per l’esecuzione del mandato qui conferito;
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: __________
I sottoscritti soci nominanti:
1) ______________________________
(Firma di __________)
2) ______________________________
(Firma di __________)
3) ______________________________
(Firma di __________)
(ovvero spazio per ulteriori firme)
Il Rappresentante Comune:
______________________________
(Firma di __________)
Accettazione dell’incarico da parte del Rappresentante Comune:
Il/La sottoscritto/a __________ dichiara di accettare la nomina e i termini del mandato sopra riportati.
______________________________
(Firma e data di accettazione)