La redazione del verbale di approvazione e rettifica del bilancio rappresenta un momento cruciale per la trasparenza amministrativa e per la tutela degli interessi sociali e dei terzi. Questa guida accompagna il lettore attraverso le principali questioni operative e formali che emergono quando è necessario correggere o integrare i dati di bilancio, spiegando come documentare in modo chiaro, completo e conforme alle disposizioni normative le decisioni assunte dagli organi societari.
Partendo da una panoramica sulla cornice normativa e sugli oggetti che possono giustificare una rettifica, il testo illustra come strutturare il verbale, quali informazioni essenziali non devono mancare e come dichiarare le responsabilità e i pareri eventualmente espressi da sindaci, revisori o consulenti. L’obiettivo è offrire criteri pratici e strumenti esemplificativi che facilitino la redazione di un documento efficace, capace di presidiare sia gli obblighi formali sia le esigenze di chiarezza interpretativa in caso di controlli o contenziosi.
Indice
Come compilare un verbale approvazione rettifica bilancio
Il verbale di approvazione di una rettifica di bilancio deve descrivere con precisione la cornice formale dell’assemblea o della riunione del consiglio che prende la decisione, indicando in apertura il giorno, il luogo e l’ora in cui la seduta si è tenuta, non come semplice intestazione ma inseriti nel corpo del testo in modo che risultino inequivocabili i riferimenti temporali e territoriali. Deve poi riportare cognomi, nomi e cariche delle persone intervenute, specificando in quale qualità partecipano (soci, amministratori, sindaci, revisore legale, rappresentanti delegati o procuratori) e se sono presenti per delega indicandone la fonte o il documento che legittima la rappresentanza; è fondamentale che dal verbale emerga chiaramente la presenza o l’assenza dei soggetti che determinano il quorum legale o statutario per la validità della decisione, con l’indicazione che il presidente della seduta ha accertato la regolarità della convocazione e la sussistenza dei poteri di partecipazione. Nel corpo del testo deve essere riportato in modo non ambiguo l’ordine del giorno così come era stato convocato, e la specifica trattazione relativa alla rettifica del bilancio, richiamando i documenti esaminati: il bilancio originario approvato (se rilevante), il progetto di bilancio rettificato, la relazione sulla rettifica predisposta dall’organo amministrativo, le eventuali note integrative aggiornate, la distinta dei movimenti contabili che hanno determinato la modifica e ogni documento contabile o tecnico allegato che abbia costituito oggetto di valutazione da parte dell’assemblea o dell’organo deliberante.
Il verbale deve contenere una descrizione puntuale e motivata della natura della rettifica: va indicato perché è stata ritenuta necessaria, se per correzione di errori materiali o di valutazione, per rettifica di classificazioni contabili, per rettifiche derivanti da rilievi del revisore o dell’organo sindacale, da pronunce giudiziali o effetti di nuove interpretazioni fiscali o contabili. È opportuno che il testo riporti l’indicazione delle poste interessate dalla rettifica, con evidenza dell’importo prima e dopo la rettifica e con riferimento al periodo cui le poste si riferiscono; quando la rettifica comporta la rettifica di dati esposti in bilanci comparativi, il verbale deve specificare come sono stati ripresentati i confronti e se è stata effettuata la rettifica retrospettiva dei saldi. Devono inoltre essere esplicitati gli effetti sul risultato d’esercizio e sul patrimonio netto, con l’indicazione di eventuali impatti fiscali e della necessità o meno di integrazioni di fondi rischi, riserve o altre voci patrimoniali.
Il contenuto del verbale deve dare conto della documentazione tecnica allegata e messa a disposizione dei partecipanti, come la relazione illustrativa degli amministratori che spiega le ragioni della rettifica e le modalità applicative, la relazione del collegio sindacale o del revisore legale che abbia espresso parere o riserve, nonché ogni relazione di esperti che abbia supportato la valutazione contabile. È importante che il verbale riporti le risultanze dell’eventuale discussione avvenuta in sede di seduta: non è necessario trascrivere parola per parola gli interventi, ma il verbale deve sintetizzare i punti essenziali sollevati in contradditorio, le osservazioni tecnico-giuridiche rilevanti, e come tali osservazioni abbiano influenzato o meno la decisione finale. Se sono state fornite spiegazioni supplementari sul metodo di rettifica o sono stati presentati calcoli di riconciliazione, il verbale deve richiamare e allegare tali elaborati.
La parte decisoria del verbale deve riportare in modo chiaro e completo la proposta di deliberazione che viene messa ai voti, con la formulazione integrale della delibera approvata o respinta, compresa l’indicazione espressa che si approva il bilancio rettificato nella sua redazione aggiornata, oppure l’eventuale rinvio, l’imposizione di integrazioni o l’adozione di atti complementari. Devono essere registrati i risultati della votazione con l’indicazione del numero dei votanti, del numero di voti favorevoli, contrari e delle astensioni, e deve risultare se la votazione è avvenuta per alzata di mano, per chiamata nominale o mediante altra procedura prevista dallo statuto: il verbale non può limitarsi a un generico “approvato” ma deve fornire evidenza numerica e procedurale della volontà assembleare o consiliare. Se vi sono voti dissenzienti o astenuti, è importante che il verbale riporti le eventuali dichiarazioni di voto che i dissenzienti chiedono di far registrare, nonché eventuali motivazioni poste a verbale su richiesta dei partecipanti.
Il verbale deve indicare e allegare le modalità pratiche con cui si provvederà agli adempimenti successivi alla delibera: l’approvazione del bilancio rettificato e la sua eventuale deposizione presso gli uffici competenti; l’eventuale istruzione agli amministratori o al rappresentante legale per l’iscrizione nelle pubbliche scritture, la trasmissione agli organi di controllo o alle autorità fiscali, i termini entro i quali tali adempimenti saranno eseguiti e chi è incaricato di svolgerli. Deve inoltre esserci l’esplicita menzione della tenuta della documentazione contabile e dell’allegazione al verbale di tutte le versioni del bilancio interessate, nonché di eventuali relazioni di revisione che accompagnano la versione rettificata.
In chiusura il verbale deve contenere la sottoscrizione del presidente della seduta e del segretario verbalizzante, o dei soggetti previsti dallo statuto per la redazione del verbale, con l’indicazione della data di sottoscrizione; se sono richieste formalità particolari, come la verbalizzazione da parte di un notaio o la certificazione di conformità per determinate società, il verbale deve riportare la conformità alla forma prescritta e ogni riferimento all’atto notarile che abbia raccolto la deliberazione. È opportuno che il verbale menzioni dove e come saranno conservati il testo originale e gli allegati, per quanto tempo e secondo quale modalità di reperibilità, in modo da garantire la tracciabilità per eventuali controlli successivi. Infine, pur mantenendo linguaggio chiaro e non eccessivamente tecnico, il verbale dovrebbe richiamare gli elementi di diritto o di normativa che hanno giustificato la procedura adottata e la volontà della compagine sociale, così da offrire una ricostruzione integrale e documentata dell’intera operazione di rettifica e della sua approvazione.
Esempio di verbale approvazione rettifica bilancio
VERBALE DI __________ (ASSEMBLEA / CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE / COLLEGIO SINDACALE)
Approvazione Rettifica Bilancio
L’anno __________, il giorno __________ del mese di __________, alle ore __________, in __________ (sede sociale / luogo della riunione) __________, si è riunito/a il/la __________ (Assemblea dei soci / Consiglio di Amministrazione / Collegio Sindacale) della società __________ (denominazione sociale) __________, con sede legale in __________, codice fiscale / partita IVA __________, regolarmente convocato/a.
Presiede la riunione il/la Sig./Sig.ra __________, nella sua/vostra qualità di __________ (Presidente del CdA / Presidente dell’Assemblea / Presidente del Collegio Sindacale) __________, che nomina quale segretario verbalizzante il/la Sig./Sig.ra __________.
Costituisce la presenza dei partecipanti come di seguito:
– Presenti in proprio e/o per delega: __________ (elenco nominativi, cariche e modalità di partecipazione) __________.
– Assenti: __________.
Accertata e dichiarata la regolare costituzione dell’organo e la validità della convocazione, si passa all’ordine del giorno:
Ordine del giorno:
1. Rettifica del bilancio al ________ (esercizio/periodo) __________, con esame delle poste interessate, motivazioni, effetti patrimoniali, economici e fiscali e conseguente approvazione della rettifica e del testo integrativo/modificativo del bilancio;
2. Nomina/attribuzione di poteri per l’esecuzione della delibera;
3. Varie ed eventuali.
Interviene/Presenta il/la Sig./Sig.ra __________, nella sua/vostra qualità di __________ (amministratore unico/amministratore delegato/direttore amministrativo/revisore legale), il quale/ la quale espone quanto segue: a seguito di __________ (ispezione interna / rilievo revisore / comunicazione autorità / errore contabile / omessa classificazione / altra specifica) __________ sono emersi elementi che rendono necessaria la rettifica del bilancio relativo all’esercizio/periodo chiuso al __________.
Sono allegati al presente verbale, e costituiscono parte integrante del medesimo, i seguenti documenti:
– Proposta di rettifica datata __________, elaborata da __________;
– Prospetti comparativi (bilancio “prima” e “dopo” la rettifica) relativi al conto economico e allo stato patrimoniale;
– Nota esplicativa contenente motivazioni e impatto fiscale della rettifica;
– Parere del revisore legale / collegio sindacale / sindaci (se presente) datato __________;
– Eventuali ulteriori documenti: __________.
Vengono esaminate nel dettaglio le voci interessate dalla rettifica:
– Descrizione voci da rettificare: __________;
– Importo rettifica: __________ (Euro __________);
– Effetti sul patrimonio netto: __________ (Euro __________);
– Effetti sul risultato di esercizio: __________ (Euro __________);
– Effetti fiscali e imposte differite/anticipate: __________;
– Motivazione tecnico-contabile: __________;
– Riferimenti normativi: art. __________ del Codice Civile e/o principio contabile __________.
Dopo ampia discussione, il/la Presidente mette in votazione la seguente proposta di deliberazione:
Delibera n. __________
1) L’organo deliberante, esaminata la documentazione agli atti e richiamate le motivazioni, con voti favorevoli __________, contrari __________, astenuti __________, DELIBERA di approvare la rettifica del bilancio relativo all’esercizio/periodo chiuso al __________, come riportato nei prospetti allegati, con le modifiche indicate nella proposta di rettifica allegata al presente verbale (allegato A).
2) Di prendere atto degli effetti contabili e fiscali derivanti dalla rettifica così come descritti nella nota esplicativa allegata.
3) Di dare mandato a __________ (amministratore/i / direttore amministrativo / altro) __________, con i necessari poteri di legge e di firma, per:
a) provvedere all’aggiornamento dei libri sociali e contabili;
b) depositare, se necessario, la documentazione integrativa presso il Registro delle Imprese entro i termini previsti dalla normativa vigente;
c) porre in essere ogni adempimento fiscale e amministrativo conseguente alla rettifica del bilancio, inclusa la predisposizione e presentazione delle dichiarazioni fiscali integrative ove occorra;
d) sottoscrivere ed inoltrare ogni comunicazione o atto necessario verso terzi (revisore legale, collegio sindacale, autorità competenti, banche, ecc.);
e) adottare ogni ulteriore atto necessario od opportuno per l’esecuzione della presente delibera.
Il/La Presidente invita quindi i presenti ad esprimere il voto formale sulla proposta così come sopra formulata. Si procede alla votazione che dà il seguente esito: voti favorevoli __________, voti contrari __________, astenuti __________. La proposta viene pertanto approvata con il risultato sopra indicato.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il/la Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore __________.
Si redige il presente verbale che, previa lettura e conferma, viene sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________ __________ (Firma)
Il Segretario verbalizzante: _____________________________ __________ (Firma)
Per presa visione:
Il/La Amministratore/Delegato: _____________________________ __________ (Firma)
Il/La Revisore legale / Sindaco: _____________________________ __________ (Firma)
Allegati:
1) Proposta di rettifica del bilancio datata __________;
2) Prospetti comparativi “prima” e “dopo” rettifica;
3) Nota esplicativa motivazionale e fiscale;
4) Parere del revisore legale / collegio sindacale (se presente);
5) Copia delle deleghe e di eventuali procure presentate per la riunione;
6) Altri documenti: __________.
Data: __________
Luogo: __________