La presente guida è concepita per accompagnare amministratori, segretari e professionisti nella redazione del verbale di approvazione del bilancio quando la perdita d’esercizio risulta superiore al capitale sociale, fase nella quale la correttezza formale e sostanziale del documento assume carattere cruciale per la tutela della continuità aziendale e per il rispetto degli obblighi normativi. Verranno chiariti i principi giuridici di riferimento, le responsabilità degli organi sociali e le informazioni essenziali da riportare nel verbale affinché risulti chiara la ricostruzione della situazione patrimoniale e le decisioni adottate dall’assemblea, sempre tenendo conto degli adempimenti successivi richiesti dal Codice Civile e dagli organi di vigilanza. L’obiettivo è fornire un percorso operativo che favorisca scelte informate e tracciabili, con esempi di formulazione del verbale e indicazioni sui documenti di supporto, evidenziando come una formalizzazione accurata possa prevenire contestazioni, agevolare eventuali interventi di ricapitalizzazione o altre misure di risanamento e garantire la trasparenza verso soci e terzi interessati.
Indice
Come compilare un verbale approvazione bilancio con perdita superiore al capitale sociale
Il verbale deve documentare con precisione e completezza l’intera procedura seguita dall’organo amministrativo e dall’assemblea al momento dell’approvazione del bilancio in una situazione in cui la perdita risultante supera il capitale sociale, così da rendere immediatamente comprensibile a terzi (Registro delle Imprese, creditori, organi di controllo, eventuali curatori/liquidatori) lo stato patrimoniale, le motivazioni giuridiche e le determinazioni adottate. In apertura il testo del verbale deve riportare in modo inequivocabile l’identificazione della società (denominazione sociale e forma giuridica), il luogo, la data e l’ora di svolgimento della riunione, la qualificazione della riunione (assemblea ordinaria/straordinaria o riunione del consiglio di amministrazione), il nominativo della persona che presiede e di chi svolge le funzioni di segretario o verbalizzante, l’elenco nominativo dei partecipanti con l’indicazione di chi è presente in proprio nome e chi per delega, nonché la rappresentanza del capitale conferito in assemblea espressa come valore nominale delle azioni/quote e come percentuale del capitale sociale; se il verbale riguarda una riunione consiliare dovranno essere annotate le cariche presenti e l’eventuale presenza del collegio sindacale o del revisore legale.
Il verbale deve ricostruire puntualmente la convocazione e la regolarità della convocazione (modalità e termini) e indicare l’ordine del giorno così come esso è stato posto ai soci o ai consiglieri; deve quindi descrivere i documenti depositati o messi a disposizione prima e durante la riunione, specificando che il bilancio d’esercizio, la relazione sulla gestione, la relazione degli organi di controllo e, se presenti, le relazioni degli amministratori su cause e rimedi sono stati esaminati dagli intervenuti. Deve risultare che il bilancio approvato fa riferimento a quale esercizio e devono essere allegate, o richiamate come allegate al verbale, le copie del conto economico, dello stato patrimoniale e della nota integrativa così come redatti; nel verbale deve inoltre comparire la relazione illustrativa degli amministratori che espone le cause della perdita, la dinamica economico-patrimoniale che ha portato al risultato negativo e le misure ritenute adeguate per il risanamento o le proposte alternative.
È essenziale che il verbale contenga la quantificazione puntuale della perdita e la comparazione chiara e numerica con il capitale sociale: il documento deve indicare l’ammontare della perdita d’esercizio, l’ammontare delle riserve disponibili e indisponibili che sono state utilizzate o potrebbero essere utilizzate per assorbire perdite, l’ammontare nominale del capitale sociale e il risultato del confronto che dimostra come la perdita superi il capitale sociale (anche attraverso il prospetto di ricomposizione del patrimonio netto). In questa parte il verbale non può limitarsi a espressioni generiche ma dovrà riportare i valori contabili sull’ultimo bilancio chiuso e le rettifiche proposte o approvate, specificando eventuali poste straordinarie che hanno influito sul risultato e la metodologia adottata per la valutazione degli elementi patrimoniali e degli accantonamenti.
Il verbale deve poi registrare con precisione le determinazioni e le proposte formulate dagli amministratori in esito alla constatazione della perdita eccedente il capitale. Se gli amministratori hanno proposto la convocazione dell’assemblea per deliberare sulla possibile dissoluzione, sull’aumento di capitale, sulla riduzione o riclassificazione del capitale, su misure di riorganizzazione aziendale o sull’adozione di procedure di concordato o piani di risanamento, il verbale deve riportare testualmente i testi delle proposte sottoposte a votazione, la motivazione di ciascuna proposta e il quadro dei tempi e delle modalità con cui si intende attuare le misure proposte. Qualora si tratti di decisioni che impongono atti formali specifici, quale la deliberazione di scioglimento o di nomina di liquidatori, il verbale dovrà contenere il testo della delibera con l’indicazione delle attribuzioni conferite ai liquidatori (poteri, limiti, durata, compenso) o ai soggetti incaricati dell’attuazione del piano di risanamento, nonché le eventuali clausole di delega per ulteriori adempimenti e l’indicazione di ogni formalità da espletare nei confronti dei terzi e del Registro delle Imprese.
Il comportamento degli organi di controllo deve essere documentato in modo dettagliato: il verbale dovrà riportare fedelmente il contenuto delle relazioni del collegio sindacale e del revisore legale, le osservazioni formulate in ordine alla continuità aziendale, alle valutazioni di recuperabilità delle attività e alle stime adottate; se il collegio sindacale o il revisore hanno espresso pareri contrari o riserve, questi devono essere integralmente trascritti nel verbale o allegati come documentazione prodotta e richiamata esplicitamente. Se sono intervenute relazioni di consulenti oppure perizie esterne atte a verificare la situazione patrimoniale e la fattibilità dei piani proposti, il verbale deve menzionarle e precisarne l’oggetto e l’esito.
La descrizione delle discussioni, pur senza trascrivere ogni intervento nella sua totalità, deve fornire un resoconto chiaro delle posizioni emerse, delle alternative esaminate e dei motivi che hanno portato alla decisione adottata, in modo che il lettore possa comprendere la logica e la ragionevolezza delle scelte. Quando si è proceduto a votazioni, il verbale deve registrare il risultato numerico della votazione con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni, nonché dell’eventuale maggioranza richiesta per la validità della deliberazione; nel caso di votazioni per parti sociali o azioni con diritto di voto differenziato, occorre indicare la corrispondente rappresentanza del capitale coinvolta nelle decisioni.
Dal punto di vista formale, il verbale deve riportare espressamente la deliberazione di approvazione del bilancio con l’indicazione che il bilancio è stato approvato nonostante la perdita superiore al capitale sociale, oppure che è stato approvato insieme a specifiche misure correttive. Il testo della delibera va riportato integralmente e dovrà essere firmato dal presidente della seduta e dal verbalizzante; se la deliberazione assume natura straordinaria ai sensi dello statuto o della legge e richiede la forma pubblica, il verbale deve indicare la forma adottata (atto notarile) e, quando necessario, allegare copia dell’atto pubblico o la sua trascrizione. È altresì importante che il verbale contenga l’impegno, eventualmente assunto dall’organo amministrativo, a depositare presso il Registro delle Imprese le scritture contabili e le delibere nei termini di legge e a dare esecuzione agli obblighi di comunicazione verso creditori sociali e altri soggetti interessati, specificando i termini previsti dalla normativa vigente.
Infine il verbale deve prevedere l’elenco degli allegati che ne costituiscono parte integrante: tra questi trovano posto le copie del bilancio approvato, la relazione sulla gestione, le relazioni del collegio sindacale e del revisore, le perizie o relazioni tecniche eventualmente utilizzate, il testo delle delibere approvate e ogni documento che attesti gli adempimenti formali (ricevute di deposito, attestazioni di avvenuta pubblicazione e simili). Deve risultare chiaro chi sottoscrive il verbale, in quale qualità e con quale potere, e va indicata la data di sottoscrizione. Per ragioni di responsabilità, correttezza formale e oppositività nei confronti dei terzi, è consigliabile che il contenuto sia redatto con linguaggio tecnico-giuridico preciso e corredato dai calcoli contabili che dimostrano la sussistenza della perdita rispetto al capitale sociale; per ogni passaggio che implica una valutazione discrezionale o una stima patrimoniale, il verbale dovrebbe spiegare la metodologia seguita e rimandare agli allegati probatori. Considerata la rilevanza giuridica di tali situazioni, è opportuno infine prevedere la verifica preventiva del contenuto del verbale da parte del collegio sindacale o del revisore e, se necessario, il coinvolgimento di un legale o di un notaio per assicurare la piena conformità agli obblighi di forma e di pubblicità prescritti dalla normativa societaria.
Esempio di verbale approvazione bilancio con perdita superiore al capitale sociale
VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
L’anno __________, il giorno __________ del mese di __________, alle ore __________, in __________, presso __________, si è riunita l’Assemblea dei soci della società __________, con sede legale in __________, codice fiscale/partita IVA __________, iscritta al Registro delle Imprese di __________ al n. __________.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra __________, il quale/la quale nomina a segretario dell’Assemblea il Sig./la Sig.ra __________, che accetta.
Il Presidente constata e dà atto che l’Assemblea è stata regolarmente convocata nei termini di legge e di statuto e che è presente/personalmente intervenuto/per delega il capitale sociale necessario per la validità delle deliberazioni come segue:
– Soci presenti/intervenuti: __________;
– Rappresentanti dei soci per delega: __________;
– Capitale sociale rappresentato: __________ azioni/quote, corrispondenti a __________% del capitale sociale.
Ordine del giorno:
1) Approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al __________, corredato di nota integrativa e relazione sulla gestione;
2) Situazione perdite e perdita di esercizio superiore al capitale sociale e deliberazioni consequenziali;
3) Varie ed eventuali.
Il Presidente illustra il bilancio d’esercizio chiuso al __________, corredato dalla nota integrativa e dalla relazione sulla gestione, e prende visione della relazione del collegio sindacale/revisore legale (se presente) datata __________, nonché di eventuali ulteriori documenti allegati agli atti sociali.
Il Segretario dichiara che i documenti relativi al bilancio sono stati messi a disposizione dei soci nei termini previsti e che copia è depositata agli atti.
Dopo discussione, l’Assemblea passa alla votazione delle singole proposte.
1) Delibera in merito al bilancio d’esercizio
L’Assemblea, con voti favorevoli __________, contrari __________, astenuti __________, delibera di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al __________, così come presentato, comprensivo di conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa, chiuso con perdita di esercizio pari a __________.
2) Constatazione e conseguenze della perdita eccedente il capitale sociale
Il Presidente dichiara che, sulla base del bilancio approvato, le perdite complessive risultano pari a __________, importo superiore al capitale sociale risultante dallo stato patrimoniale, pari a __________, con eccedenza pari a __________.
L’Assemblea, preso atto che le perdite risultano superiori al capitale sociale, con voti favorevoli __________, contrari __________, astenuti __________, delibera quanto segue:
a) di prendere atto della situazione patrimoniale negativa e di dare mandato agli amministratori di predisporre, entro il termine di giorni __________ dalla data odierna, un piano di risanamento e proposte operative da sottoporre all’Assemblea straordinaria dei soci;
b) di convocare l’Assemblea straordinaria dei soci, ai sensi di statuto e normative vigenti, entro il termine di giorni __________ dalla data odierna, affinché deliberi sulle misure necessarie, ivi comprese, a titolo esemplificativo, riduzione del capitale, aumento di capitale, modifiche statutarie, conferimenti o eventuale scioglimento della società;
c) di conferire agli amministratori ogni più ampia facoltà di compiere, anche mediante procuratori, tutti gli atti e le formalità necessari o utili per l’esecuzione della presente deliberazione, per la predisposizione della documentazione informativa da allegare alla convocazione dell’Assemblea straordinaria e per il deposito e la comunicazione degli atti presso il Registro delle Imprese e gli altri enti competenti;
d) di incaricare i soggetti incaricati della revisione/il collegio sindacale (se presenti) di predisporre le relazioni richieste e di collaborare con gli amministratori nella predisposizione del piano di risanamento.
3) Varie ed eventuali
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, alle ore __________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente dell’Assemblea __________
Il Segretario __________
Data __________
Luogo __________