Il cambio dell’amministratore di una Srl è un momento delicato in cui si incrociano aspetti di diritto societario, esigenze di governance e imprescindibili adempimenti civilistici e fiscali. Che si tratti di revocare un amministratore unico, di sostituire un membro del consiglio di amministrazione o di nominare per la prima volta un direttore generale che affianchi un organo collegiale, l’operazione richiede un percorso formale preciso. Comprenderne le tappe principali evita vizi di procedura che potrebbero invalidare la delibera o esporre la società a responsabilità verso terzi.
Indice
Verifica preventiva dello statuto e delibera dell’assemblea
Il primo passo consiste nell’esame puntuale dello statuto. Solo questo documento, infatti, stabilisce se l’organo gestorio è monocratico o collegiale, se la revoca può avvenire ad nutum o necessita di giusta causa, e come si calcola il quorum per la sostituzione. In mancanza di previsioni espresse, si applica l’articolo 2475 Codice civile, il quale rimette all’assemblea la nomina e la revoca. La delibera assembleare, convocata con modalità previste dallo statuto (raccomandata A/R, PEC o avviso affisso nella sede sociale), deve indicare chiaramente l’ordine del giorno: “revoca e nomina nuovo amministratore” o “integrazione del consiglio di amministrazione”. Nel verbale, steso da un notaio quando la S.r.l. prevede la verbalizzazione notarile, oppure dal presidente dell’assemblea se lo statuto lo consente, vanno indicate le motivazioni della revoca se questa non è ad nutum, la durata dell’incarico del nuovo amministratore, l’eventuale compenso, i poteri delegati e l’accettazione dell’eletto.
Accettazione e dichiarazioni del nuovo amministratore
Prima di procedere all’iscrizione nel Registro delle imprese, l’amministratore subentrante deve rilasciare:
- la dichiarazione di accettazione della carica;
- la dichiarazione di non interdizione, non inabilitazione e non condanna che comportino l’interdizione dai pubblici uffici;
- l’indicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) personale, obbligatoria ai sensi dell’art. 16, comma 6, D.L. 185/2008.
Queste dichiarazioni si allegano all’istanza di iscrizione e fanno fede della capacità del soggetto a ricoprire l’ufficio.
Iscrizione al Registro delle imprese
Entro trenta giorni dalla delibera l’amministratore uscente o un professionista incaricato deve presentare la pratica telematica al Registro delle imprese competente. L’adempimento si esegue attraverso il modulo S2 (variazione) corredato dal modello “Amministratori” dove si inseriscono i dati anagrafici del nuovo nominativo. In caso di revoca per giusta causa, il verbale assembleare contenente la motivazione va allegato integralmente. Il mancato rispetto del termine di trenta giorni comporta l’applicazione delle sanzioni di cui all’art. 2630 c.c. (omessa o tardiva comunicazione).
Aggiornamento dei libri sociali e comunicazioni a terzi
Parallelamente all’iscrizione, la società è tenuta ad aggiornare il libro delle decisioni dei soci e, se presente, il libro delle adunanze del consiglio di amministrazione. Seguono poi gli adempimenti verso terzi: comunicazione alla banca che gestisce i conti societari, al commercialista, ai clienti strategici e ai fornitori. Se l’amministratore uscente era titolare di firma in banca, occorre depositare la firma del subentrante e revocare le credenziali di home banking. Da non trascurare, in un’epoca di identità digitali, il reset delle credenziali di accesso a PEC, fatturazione elettronica, portali doganali e INPS: la società rimane altrimenti esposta a rischi di sicurezza o a responsabilità per atti compiuti da chi non riveste più la carica.
Adempimenti fiscali e previdenziali
Se la nomina comporta la corresponsione di un compenso, bisogna valutare la posizione previdenziale del neoamministratore. I compensi agli amministratori rientrano, di regola, tra i redditi assimilati a lavoro dipendente, perciò soggetti a ritenuta IRPEF. L’iscrizione alla Gestione separata INPS è obbligatoria quando l’incarico è retribuito e l’amministratore non è già iscritto ad altra cassa obbligatoria. L’ufficio paghe dovrà inserire la posizione INPS del soggetto e calcolare contributi e ritenute sin dal primo mandato. Se l’amministratore uscente percepiva un compenso, occorre redigere un prospetto liquidando eventuali spettanze residue.
Profili di responsabilità e obbligo di consegne
L’amministratore cessato deve consegnare al subentrante la documentazione di gestione: libri sociali aggiornati, bilanci, situazione contabile, contratti in essere e corrispondenza. La giurisprudenza ritiene che l’omessa consegna possa configurare responsabilità verso la società (art. 2476 c.c.), oltre che rilievi penali in caso di sottrazione o occultamento di scritture contabili. Dal canto suo, l’amministratore entrante ha l’onere di vigilare, entro un lasso temporale congruo, sullo stato di salute gestionale, segnalando eventuali irregolarità ai soci.