La redazione del verbale di approvazione del bilancio con la presenza del revisore legale rappresenta un passaggio formale e sostanziale per la vita societaria: non si tratta solo di fissare in forma scritta le decisioni assembleari, ma di attestare la correttezza del processo deliberativo e la coerenza tra i documenti contabili e le verifiche svolte dal revisore. Questa guida accompagna passo passo nella stesura di un verbale completo e conforme agli obblighi normativi, spiegando come rendere evidenti nelle minute la partecipazione del revisore, l’esito delle sue osservazioni e le eventuali dichiarazioni integrative. Un verbale ben costruito facilita la trasparenza verso soci, organi di controllo e terzi, riduce il rischio di contestazioni e costituisce prova documentale fondamentale in caso di verifiche. L’obiettivo è offrire indicazioni pratiche e operative per redigere un atto che rispetti la normativa vigente e rifletta con precisione le determinazioni assunte dall’assemblea alla luce del giudizio professionale del revisore legale.
Indice
Come compilare un verbale approvazione bilancio con revisore legale
Il verbale di approvazione del bilancio redatto in presenza del revisore legale deve descrivere con precisione e completezza tutta la procedura seguita dall’assemblea o dall’organo competente e deve contenere gli elementi che consentono di ricostruire senza margini di dubbio chi ha partecipato, che cosa è stato esaminato, quali osservazioni sono state formulate e quale sia stato l’esito delle deliberazioni. All’apertura del verbale va indicata la data, il luogo e l’ora di svolgimento della riunione, nonché la qualifica soggettiva dell’organo che si riunisce (assemblea dei soci, consiglio di amministrazione se prevista l’approvazione da parte del CdA), l’eventuale richiamo della regolarità della convocazione e l’ordine del giorno. Occorre quindi identificare i presenti con nome e cognome e la loro veste (presidente, amministratori, sindaci, segretario verbalizzante, revisore legale), specificando per i partecipanti collegati per delega o rappresentanza i poteri di rappresentanza ed il numero di azioni o quote rappresentate, in modo da poter verificare e indicare il quorum costitutivo e deliberativo. Va verbalizzato l’accertamento della regolarità formale della convocazione e la constatazione del numero e della qualità dei partecipanti, nonché ogni eventuale eccezione sollevata in merito alla validità dell’adunanza.
Il verbale deve poi richiamare in modo puntuale i documenti posti a disposizione dei partecipanti prima o durante la riunione: il progetto di bilancio o il bilancio chiuso alla data di riferimento, la relazione sulla gestione, le eventuali relazioni dei sindaci o del collegio sindacale, la relazione del revisore legale o del collegio sindacale, i prospetti integrativi e ogni altro documento utile alla decisione. È importante che il verbale riporti la dichiarazione formale dell’avvenuta messa a disposizione dei documenti richiesti e, se pertinente, l’elenco degli allegati che restano parte integrante del verbale, in modo che il contenuto del bilancio e delle relazioni sia chiaramente richiamabile. Quando il revisore legale è presente, il verbale deve segnalare la sua partecipazione e la consegna o la lettura della sua relazione o del suo giudizio di revisione; se il revisore ha espresso rilievi, riserve o ha formulato raccomandazioni, queste devono essere trascritte con le parole effettivamente usate o ricondotte fedelmente al loro contenuto, in modo da rendere espliciti i punti di disaccordo o le osservazioni sulla redazione del bilancio.
Nella parte relativa al dibattito va riportata la sostanza degli interventi più significativi: le argomentazioni svolte dagli amministratori in sede di illustrazione del bilancio, le repliche, le domande poste dai soci o dai sindaci e le risposte fornite. Se durante la discussione emergono chiarimenti sulle poste di bilancio, sugli eventi successivi alla chiusura, sulle politiche contabili adottate o sulla valutazione delle voci, il verbale deve contenere un riepilogo chiaro delle spiegazioni, in modo che risulti quale informazione è stata fornita e quale influenza essa ha avuto sulla decisione finale. Nel caso in cui il revisore legale abbia svolto osservazioni tecniche o abbia segnalato irregolarità, omissioni o problemi di controllo interno, queste comunicazioni vanno documentate e deve essere indicato se e come tali rilievi sono stati presi in considerazione dall’organo deliberante prima dell’approvazione.
Il testo delle deliberazioni deve essere riprodotto in modo integrale o, se si è proceduto con una formulazione standard, deve essere riportata la dizione adottata per l’approvazione del bilancio e per eventuali decisioni collegate, come l’allocazione dell’utile d’esercizio, la distribuzione di dividendi, la destinazione a riserve, o la richiesta di esame di situazioni particolari. È essenziale che il verbale contenga la descrizione della procedura di votazione seguita e i risultati numerici della votazione: il numero e la percentuale dei voti favorevoli, contrari e le astensioni, espressi con riferimento alle azioni o quote aventi diritto di voto, in modo da consentire la verifica della validità della deliberazione rispetto alle maggioranze richieste dallo statuto o dalla legge. Qualora si siano svolte votazioni separate su singoli punti o su emendamenti, il verbale deve ricostruire ciascuna votazione e il relativo esito. Se qualcuno si è dichiarato dissenziente o ha chiesto che il proprio voto negativo o la propria astensione siano verbalizzati, ciò va esplicitamente riportato.
Devono essere indicate eventuali ulteriori decisioni assunte nella stessa sede in relazione al bilancio, come la richiesta di approfondimenti, incarichi a professionisti per rilavorazioni o la convocazione di ulteriori adunanze, nonché l’eventuale conferimento di poteri agli amministratori per compiere atti necessari all’esecuzione della deliberazione. Il verbale dovrà altresì prevedere la formalità della chiusura dell’adunanza con l’indicazione dell’ora di chiusura e l’indicazione delle persone che firmano a conferma del contenuto; solitamente il presidente dell’assemblea e il segretario verbalizzante appongono la propria firma, ma è opportuno annotare anche la firma del revisore legale se questi intende attestare l’avvenuta lettura e ricezione della deliberazione o se lo statuto o la prassi societaria richiede la sua sottoscrizione. Devono infine rimanere acclusi al verbale, come documenti integrativi, il bilancio approvato, la relazione del revisore legale, la relazione degli amministratori e l’elenco dei partecipanti con l’indicazione delle deleghe, nonché copia della convocazione quando questa sia stata contestata o si renda necessario documentarne il rispetto.
Poiché esistono differenze procedurali e formali tra le varie tipologie societarie e le disposizioni statutarie possono prevedere ulteriori formalità, il verbale dovrebbe essere redatto nel rispetto delle prescrizioni previste dal codice civile e dallo statuto sociale, indicando ogni riferimento normativo rilevante quando necessario e precisando eventuali adempimenti successivi richiesti dalla legge (ad esempio pubblicazione o deposito del bilancio e della relazione del revisore presso gli organi competenti). In tal modo il verbale non solo costituisce una memoria fedele e dettagliata dell’assemblea e delle valutazioni compiute, ma fornisce anche, con la documentazione allegata, la prova delle attività svolte e delle informazioni ricevute che hanno consentito l’assunzione della deliberazione di approvazione del bilancio in presenza del revisore legale.
Esempio di verbale approvazione bilancio con revisore legale
VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA PER L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO CON REVISORE LEGALE
In data __________, alle ore __________, in __________, presso la sede sociale in __________, si è riunita l’Assemblea Ordinaria della società __________, codice fiscale/partita IVA __________, in seconda convocazione/prima convocazione __________.
Il Presidente dell’Assemblea assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra __________ e designa quale Segretario l’Avv./Dott./Sig./Sig.ra __________, che accetta.
Costituzione dell’Assemblea
– Capitale sociale sottoscritto e versato: __________
– Numero di azioni/quote rappresentate in assemblea: __________
– Percentuale del capitale sociale rappresentata: __________
– Verifica del diritto di intervenire e della regolare costituzione dell’Assemblea: dichiarata dal Presidente in base alle risultanze dei registri delle presenze e delle deleghe.
Presente in qualità di Revisore Legale / Società di Revisione: __________, iscrizione al Registro dei Revisori Legali n. __________, con la presenza del Revisore incaricato Sig./Sig.ra __________, il quale dichiara di essere presente e di aver svolto la revisione legale dei conti relativa all’esercizio chiuso al __________.
Ordine del giorno
1) Lettura, discussione e approvazione del Bilancio d’esercizio al __________ (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa) e della Relazione sulla gestione;
2) Destinazione dell’utile di esercizio/perdita dell’esercizio;
3) Relazione del Revisore Legale ai sensi di legge e adempimenti conseguenti;
4) Deliberazioni inerenti e conseguenti;
5) Varie ed eventuali.
Svolgimento
Il Presidente dichiara aperta la seduta e procede alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno.
1) Lettura del Bilancio d’esercizio e della Relazione sulla gestione
Il Bilancio d’esercizio al __________, comprendente Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, è stato posto in visione ai soci come da normativa vigente. Il Presidente/Amministratore unico/Consiglio di Amministrazione illustra le poste salienti del bilancio e la Relazione sulla gestione allegata, evidenziando: __________.
Il Revisore Legale prende la parola e illustra le risultanze della revisione, facendo riferimento al Rapporto di revisione depositato nei termini e disponibile ai sensi di legge. Il Revisore dichiara quanto segue: __________.
Dopo la discussione, l’Assemblea procede alla votazione della proposta di approvazione del Bilancio d’esercizio al __________.
Deliberazione n. 1
L’Assemblea, esaminato e discusso il Bilancio d’esercizio al __________ e la Relazione sulla gestione, nonché il Rapporto del Revisore Legale, approva il Bilancio d’esercizio al __________ così come presentato, con il seguente risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________
– Voti contrari: __________
– Astenuti: __________
La delibera è approvata/respinta con la maggioranza di cui sopra.
2) Destinazione dell’utile di esercizio / Copertura della perdita
Il Presidente propone la seguente destinazione dell’utile/gestione della perdita risultante dal Bilancio: __________.
Deliberazione n. 2
L’Assemblea, dopo discussione, delibera di destinare l’utile di esercizio come segue: __________, con il seguente risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________
– Voti contrari: __________
– Astenuti: __________
La delibera è approvata/respinta.
3) Relazione del Revisore Legale e adempimenti
Il Revisore Legale illustra il contenuto della relazione di revisione e riferisce su eventuali rilievi, osservazioni o fatti significativi emersi nel corso della revisione: __________.
Deliberazione n. 3
L’Assemblea prende atto della Relazione del Revisore Legale e del Rapporto di revisione depositato in conformità alla normativa vigente e delibera quanto segue: __________, con il seguente risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________
– Voti contrari: __________
– Astenuti: __________
4) Conferma/nomina del Revisore Legale (se all’ordine del giorno)
Il Presidente propone la conferma/nomina del Revisore Legale per il periodo ________ a decorrere dal ________ al ________.
Deliberazione n. 4
L’Assemblea delibera di confermare/nominare quale Revisore Legale / Società di Revisione: __________, per il periodo ________ con compenso/condizioni come segue: __________, con il seguente risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________
– Voti contrari: __________
– Astenuti: __________
5) Varie ed eventuali
Si procede alla trattazione delle questioni varie ed eventuali, di seguito riportate:
– __________
– __________
Chiusura
Non essendovi altro da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore __________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: __________
Il Presidente dell’Assemblea: __________ (firma)
Il Segretario: __________ (firma)
Il Revisore Legale: __________ (firma)
Eventuali Allegati:
– Bilancio d’esercizio al __________ (Stato Patrimoniale, Conto Economico, Nota Integrativa)
– Relazione sulla gestione
– Rapporto del Revisore Legale
– Elenco presenze e deleghe
– Copia documento d’identità dei sottoscrittori ove richiesto: __________