Quando l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio risulta deserta, la redazione del verbale assume un ruolo cruciale per documentare eventi, responsabilità e le conseguenze amministrative e civilistiche che ne derivano. Un verbale chiaro e completo consente di attestare che la convocazione è avvenuta nei termini previsti, che i soci eventualmente presenti non hanno raggiunto il quorum e quali atti o decisioni sono stati rinviati o adottati, preservando così la società da contestazioni future e facilitando le successive procedure di riconvocazione o di adozione di misure alternative previste dallo statuto e dalla legge.
Questa guida offre un quadro pratico per comprendere quali elementi devono trovare posto nel verbale di un’assemblea deserta, come documentare correttamente la situazione e quali riflessi può avere l’esito sulla tempistica di approvazione del bilancio e sugli obblighi dei soggetti coinvolti. L’intento è fornire indicazioni utili sia per i responsabili della segreteria assembleare sia per amministratori e consulenti, affinché la registrazione dell’accaduto sia utile, formalmente corretta e pronta a sostenere eventuali successivi adempimenti o decisioni.
Indice
Come compilare un verbale assemblea deserta approvazione bilancio
Nel verbale di un’assemblea che si è rivelata deserta in occasione della convocazione per l’approvazione del bilancio devono essere riportate con precisione e completezza tutte le informazioni che permettono di ricostruire in modo incontestabile la convocazione, le operazioni effettuate e le conseguenze giuridiche e amministrative che ne derivano. In apertura occorre identificare in modo inequivocabile la società interessata, indicando la ragione sociale completa, la forma giuridica, la sede legale, il numero di iscrizione al registro delle imprese o altro registro rilevante e, se ritenuto utile, il codice fiscale; vanno annotate la data, l’ora di inizio e la sede fisica in cui l’assemblea era convocata, con riferimento preciso all’avviso di convocazione (data e modalità di pubblicazione o di invio) e alla persona o agli organi che hanno disposto la convocazione, con indicazione dell’organo sociale che aveva competenza ad indire l’adunanza. Il verbale deve altresì richiamare l’ordine del giorno così come previsto nella convocazione, specificando chiaramente che l’oggetto era l’esame e l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio cui si riferisce il documento contabile, con l’indicazione dell’esercizio sociale (anno solare o periodo considerato) e di eventuali allegati o documenti messi a disposizione dei partecipanti prima o in occasione dell’adunanza.
La parte relativa alla presenza e alla costituzione dell’adunanza deve essere descritta dettagliatamente: devono essere annotati gli orari in cui è stato verificato l’accesso dei partecipanti, l’eventuale presenza di deleghe o procure, l’identità e la qualifica delle persone presenti anche se in numero insufficiente, il numero di azioni o quote rappresentate in assemblea e la percentuale del capitale sociale presente rispetto al totale, con l’espresso confronto rispetto al quorum richiesto dallo statuto e dalla normativa applicabile per l’approvazione del bilancio. È indispensabile indicare con chiarezza la risultanza della verifica della regolarità della convocazione e della costituzione dell’adunanza, specificando che la verifica dei poteri è stata effettuata e come, e riportare il verbale di mancata costituzione del quorum: cioè la registrazione formale che l’assemblea non ha raggiunto la presenza minima prevista per potersi validamente svolgere o per deliberare in merito all’approvazione del bilancio. Se sono state depositate deleghe o comunicati tentativi di partecipazione, il verbale deve riportare la loro esistenza e l’eventuale impossibilità a considerarle valide ai fini del raggiungimento del quorum.
Il testo deve descrivere i fatti con precisione cronologica e sostanziale: l’ora in cui il presidente o la persona che presiede l’adunanza ha constatato l’insufficienza dei presenti, le formule utilizzate per dichiarare l’assemblea deserta, ogni dichiarazione resa in quella sede da amministratori o soci e gli eventuali tentativi compiuti di prorogare l’attesa o di rinviare l’esame dei punti all’eventuale seconda convocazione. È opportuno che il verbale riporti il richiamo alle disposizioni statutarie e di legge invocate per la constatazione della deserta, ossia la norma che stabilisce i quorum necessari per l’approvazione del bilancio e la previsione, se esiste nello statuto, sulle modalità e sui termini per una nuova convocazione o per l’esercizio delle funzioni assembleari successive al mancato adempimento. Qualora lo statuto preveda regole particolari per situazioni di assemblea deserta (per esempio maggioranze diverse in seconda convocazione o attribuzioni agli amministratori), il verbale deve segnalarne l’applicabilità e indicare se e come detta disciplina è stata presa in considerazione.
Deve essere poi esplicitato quali atti non sono stati adottati a causa della deserta: in particolare va segnalato che l’esame e la votazione del bilancio non hanno avuto luogo, con l’espresso richiamo al relativo punto all’ordine del giorno. Se sono stati presi provvedimenti consequenziali nella stessa seduta, come la fissazione della data per una nuova convocazione, la nomina di un soggetto incaricato di eseguire le formalità successive ovvero disposizioni sulle modalità di pubblicazione del nuovo avviso, queste operazioni devono essere verbalizzate con precisione e con l’indicazione di chi ha assunto l’iniziativa e con quale facoltà statutaria o normativa. Se invece non è stata assunta alcuna decisione e si è semplicemente verbalizzata la deserta, il verbale dovrà indicare che non si è proceduto a deliberare e che resteranno a carico degli organi competenti gli adempimenti successivi.
La parte finale del verbale deve contenere i riferimenti formali all’atto di redazione dello stesso: il luogo e l’ora di chiusura delle operazioni di verbalizzazione, il nome e la qualifica della persona che ha redatto il verbale, l’indicazione delle firme richieste dallo statuto o dalla prassi societaria (presidente dell’assemblea, segretario verbalizzante, eventuali componenti del consiglio di amministrazione presenti o soci che richiedano di sottoscriverlo), e la precisazione degli allegati che restano parte integrante del verbale, come copia dell’avviso di convocazione, elenchi dei soci collegati o presenti, copie di deleghe e documenti posti a disposizione prima dell’adunanza. Qualora la normativa o lo statuto impongano forme particolari di autenticazione (ad esempio redazione in forma pubblica o autenticazione notarile per determinate deliberazioni o situazioni), il verbale deve annotare se tale forma sia richiesta e, in caso negativo, la conformità della redazione all’uso e alla prassi.
Nel verbale è utile, e spesso necessario, prevedere una chiara indicazione delle conseguenze pratiche e dei termini da rispettare: va lasciata traccia delle azioni che saranno intraprese per garantire l’adempimento degli obblighi posti dalla normativa societaria e fiscale in capo alla società relativamente alla redazione, deposito e pubblicazione del bilancio; se il mancato esame del bilancio impatta su scadenze di deposito o su obblighi verso terzi, il verbale dovrebbe rilevarlo e menzionare l’organo che provvederà ad adottare le misure necessarie. È buona prassi che il verbale contenga anche una nota sulle modalità di pubblicazione o di comunicazione ai soci della deserta, così da documentare l’avvenuta informazione e ridurre potenziali contestazioni formali sull’irregolarità della procedura.
Infine, poiché il contenuto del verbale potrebbe essere oggetto di verifiche da parte di terzi o di utilizzo in eventuali contenziosi, occorre che la redazione privilegi la chiarezza e la completezza probatoria: ogni dato numerico deve essere espresso con precisione, ogni riferimento normativo o statutario va richiamato in modo chiaro e ogni documento rilevante va allegato o richiamato con specificazione del luogo di conservazione. Il verbale deve risultare coerente, datato e sottoscritto conformemente alle regole interne della società, in modo da costituire titolo formale per gli adempimenti successivi e prova della corretta tenuta delle procedure assembleari nonostante l’impossibilità di procedere all’approvazione del bilancio nella seduta prevista.
Esempio di verbale assemblea deserta approvazione bilancio
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
ASSEMBLEA DESERTA
Oggi, __________, alle ore __________, in __________, presso la sede sociale di __________, si è convocata in prima convocazione l’assemblea ordinaria dei soci della società __________, con sede legale in __________, codice fiscale / partita IVA __________, REA __________, capitale sociale __________.
L’assemblea è stata regolarmente convocata con avviso inviato in data __________ a mezzo __________ e, ove previsto, pubblicato in data __________.
Ordine del giorno
1) Approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al __________;
2) Varie ed eventuali.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra __________ in qualità di __________, che designa a segretario il Sig./la Sig.ra __________.
Constatazione della composizione e della regolarità della convocazione
Il presidente dà atto che, alla verifica delle presenze, risultano presenti i signori:
__________ (elenco dei presenti) con n. __________ quote/azioni complessive rappresentanti il __________% del capitale sociale sottoscritto e versato.
Il presidente dichiara che, non essendo raggiunto il quorum necessario per la validità dell’assemblea in prima convocazione ai sensi di statuto e di legge, l’assemblea è da considerarsi deserta per l’impossibilità di deliberare in merito all’ordine del giorno.
Rinvio
Il presidente, quindi, comunica che l’assemblea è rinviata a nuova convocazione in seconda convocazione per il giorno __________, alle ore __________, presso __________, con il medesimo ordine del giorno, e che verranno impartite le comunicazioni di legge necessarie.
Chiusura
Non essendo sorto altro, alle ore __________ il presidente dichiara chiusa la presente seduta. Di quanto sopra viene redatto il presente verbale che, letto e approvato, viene sottoscritto come segue.
Il Presidente: __________
Il Segretario: __________
Luogo e data: __________