Il verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione di una S.r.l. costituisce il documento formale che attesta la conclusione delle operazioni di liquidazione, la verifica del rendiconto finale e la determinazione della destinazione dell’eventuale residuo patrimoniale. Redatto e approvato nell’assemblea dei soci, il verbale non solo formalizza le decisioni assunte, ma assume valenza probatoria nei confronti di terzi e degli organi competenti, avviando gli adempimenti successivi necessari per la chiusura societaria, come il deposito presso il Registro delle Imprese e la richiesta di cancellazione.
Questa guida offre una panoramica delle principali nozioni utili per la redazione e la validazione del verbale, illustrando i contenuti essenziali che lo compongono, i riferimenti normativi di riferimento e le implicazioni pratiche per amministratori, liquidatori e soci, con l’obiettivo di agevolare il rispetto delle formalità previste e ridurre i rischi di rilievi o contestazioni successive.
Indice
Come compilare un verbale approvazione bilancio finale di liquidazione Srl
Il verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione di una Srl deve iniziare con l’identificazione completa della società e dei partecipanti alla riunione: deve risultare in modo chiaro il nome sociale con la specificazione della forma giuridica, la sede legale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese (o REA), il codice fiscale e la partita IVA se presenti, nonché l’indicazione del capitale sociale risultante dall’ultimo libro soci. È necessario indicare la data, l’ora e il luogo in cui si tiene l’assemblea, la modalità di convocazione adottata e la sussistenza del presupposto di validità della convocazione, con esplicitazione dei soci presenti, rappresentati mediante delega o per procura, e del capitale sociale da essi rappresentato, in modo da rendere verificabile il raggiungimento del quorum statutario e legale richiesto per le deliberazioni sulla liquidazione. Nel verbale deve inoltre risultare con chiarezza chi presiede l’assemblea e chi svolge le funzioni di segretario, nonché l’eventuale designazione del presidente della votazione o del verbalizzante incaricato di redigere e sottoscrivere il documento.
È imprescindibile che il contenuto del verbale riporti l’avvenuta presentazione, da parte del liquidatore o dei liquidatori, del rendiconto finale e della relazione di liquidazione, con riferimento puntuale ai documenti esaminati: il bilancio finale di liquidazione redatto in forma tipica (stato patrimoniale finale con specifica della posizione attiva e passiva, conto economico finale o rendiconto finanziario di liquidazione se predisposto, nota integrativa e relazione illustrativa del liquidatore), l’inventario degli elementi patrimoniali, l’elenco dei creditori con l’indicazione degli adempimenti eseguiti e delle eventuali riserve accantonate per passività note o potenziali, nonché la documentazione comprovante l’effettiva realizzazione degli asset e l’estinzione delle passività. Il verbale deve descrivere dettagliatamente le operazioni di realizzo e di pagamento compiute durante la liquidazione, specificando modalità e date significative, l’ammontare dei proventi ottenuti, le eventuali perdite sostenute e la consistenza della massa residua disponibile per la ripartizione tra i soci.
La deliberazione di approvazione deve essere riportata testualmente nel verbale, con il testo espresso della proposta sottoposta a voto e l’indicazione esplicita dell’esito della votazione: il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti e, se rilevante, la percentuale del capitale che ciascun voto rappresenta. È fondamentale che il verbale attesti la decisione dei soci circa l’applicazione dell’eventuale avanzo netto di liquidazione, precisando i criteri di riparto adottati (ad esempio riparto proporzionale in ragione delle quote di partecipazione ovvero secondo diversa determinazione statutaria), l’eventuale manifestazione di volontà di accantonare risorse per oneri fiscali o altri impegni non ancora definiti e la determinazione dei tempi, delle modalità e dei soggetti incaricati di eseguire la distribuzione. Il verbale deve inoltre contenere la deliberazione che libera il liquidatore una volta eseguiti gli adempimenti, oppure le eventuali deliberazioni di conferma o nomina di ulteriori poteri al liquidatore per compiere atti accessori alla chiusura, come la presentazione delle istanze di cancellazione e la gestione degli obblighi fiscali e previdenziali residui.
Deve risultare con precisione se è stata acquisita o meno la relazione del collegio sindacale o del revisore legale, quando previsto, con l’allegazione o la menzione dei relativi documenti e delle osservazioni sollevate. Il verbale deve altresì riportare l’eventuale delibera relativa alla chiusura delle scritture contabili e alla conservazione dei documenti sociali e di liquidazione; in particolare è opportuno che sia specificato chi riceverà in custodia la documentazione societaria, per quanto tempo essa sarà conservata e chi potrà rilasciare eventuali certificazioni o attestazioni richieste successivamente. Devono essere inserite tutte le autorizzazioni conferite al liquidatore per la sottoscrizione di atti pubblici o privati necessari alla cancellazione dal Registro delle Imprese, per il compimento degli adempimenti fiscali finali, per le comunicazioni agli enti previdenziali e per il rilascio delle ricevute di distribuzione agli aventi diritto.
Il verbale deve indicare gli allegati depositati e resi disponibili ai soci prima o durante l’adunanza, con richiamo puntuale ai documenti che costituiscono parte integrante della deliberazione: il bilancio finale firmato dal liquidatore, la relazione sulla gestione della liquidazione, eventuali perizie o certificazioni contabili, la documentazione comprovante il pagamento dei creditori e l’elenco dei giustificativi di spesa. Deve infine prevedere la chiusura formalmente attestata mediante sottoscrizione: la firma del presidente dell’assemblea e del segretario o del verbalizzante, nonché quella del liquidatore quando questi interviene come proponente, con l’indicazione del luogo e della data della sottoscrizione e la menzione dell’avvenuta registrazione del verbale nei libri sociali. È buona prassi, e spesso richiesta per correttezza e opponibilità a terzi, che il verbale specifichi altresì gli adempimenti di deposito e pubblicità ai sensi delle norme camerali e fiscali, ovvero che attesti l’impegno del liquidatore a espletare le formalità presso il Registro delle Imprese e gli altri uffici competenti per la definitiva cancellazione della società.
Esempio di verbale approvazione bilancio finale di liquidazione Srl
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN LIQUIDAZIONE
La sottoscritta società
Denominazione sociale: __________
Sede legale: __________
Codice fiscale / Partita IVA: __________
Iscrizione Registro Imprese di __________ n. __________
Capitale sociale sottoscritto e versato: __________
Società in liquidazione ai sensi dell’atto di nomina del liquidatore in data: __________
Oggi, giorno __________, alle ore __________, in __________ (luogo), si è riunita l’assemblea dei soci, convocata nei modi e nei termini di legge e di statuto, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) Approvazione del bilancio finale di liquidazione chiuso al __________, composto da: stato patrimoniale finale, conto finale di liquidazione, relazione del liquidatore e prospetto di riparto;
2) Determinazione del riparto dell’attivo residuo e modalità di distribuzione tra i soci;
3) Relativa presa d’atto della chiusura della procedura di liquidazione e disposizioni per la cancellazione dal Registro delle Imprese;
4) Concessione di liberatoria al liquidatore e conferimento di eventuali ulteriori poteri;
5) Varie ed eventuali.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra __________ in qualità di Presidente.
Assume la funzione di Segretario il Sig./la Sig.ra __________.
Il Presidente constata e dichiara che l’assemblea è regolarmente costituita in quanto presenti i soci che rappresentano complessivamente n. __________ quote, corrispondenti al __________% del capitale sociale e che i presenti sono i seguenti:
– Sig./Sig.ra __________ in qualità di socio, titolare di n. __________ quote, pari al __________% del capitale sociale;
– Sig./Sig.ra __________ in qualità di socio, titolare di n. __________ quote, pari al __________% del capitale sociale;
(aggiungere ulteriori soci se del caso) __________.
Sono altresì presenti: il liquidatore Sig./la Sig.ra __________; (eventualmente) il collegio sindacale/ il sindaco unico: __________; (eventualmente) il notaio redattore: __________.
Il Presidente pone all’ordine del giorno il primo punto, richiamando gli allegati presentati dal liquidatore, e precisamente:
– Bilancio finale di liquidazione chiuso al __________;
– Relazione del liquidatore sulla gestione di liquidazione;
– Prospetto di riparto e situazione patrimoniale finale.
Il Presidente illustra il contenuto degli allegati e le operazioni effettuate in fase di liquidazione.
Dopo ampia discussione, l’assemblea passa alla votazione e risulta votare come segue:
Voti favorevoli: __________ (quota/numero)
Voti contrari: __________ (quota/numero)
Astenuti: __________ (quota/numero)
Delibera n. 1
L’assemblea, con il quorum sopra indicato e con il risultato della votazione sopra riportato, approva il bilancio finale di liquidazione chiuso al __________, composto dallo stato patrimoniale finale, dal conto finale di liquidazione, dalla relazione del liquidatore e dal prospetto di riparto, che si allegano al presente verbale e ne formano parte integrante.
Delibera n. 2
L’assemblea dispone che l’attivo residuo risultante dal bilancio finale di liquidazione, pari a € __________ (____________/100), venga ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale come da prospetto di riparto allegato, e incarica il liquidatore di eseguire e rendicontare le predette operazioni di distribuzione.
Delibera n. 3
L’assemblea concede al Sig./alla Sig.ra __________, liquidatore, la piena e definitiva liberatoria per l’operato svolto durante la procedura di liquidazione fino alla data odierna, salvo quanto residuamente necessario per l’esecuzione delle operazioni di riparto e degli adempimenti di legge.
Delibera n. 4
L’assemblea delibera la cessazione definitiva della procedura di liquidazione e dispone che il liquidatore provveda a tutti gli atti necessari per la cancellazione della società dal Registro delle Imprese di __________ e per l’adempimento di tutte le formalità fiscali, amministrative e contabili conseguenti, conferendogli ogni più ampio potere per l’esecuzione delle predette operazioni, ivi compresi poteri di firma e rappresentanza nei confronti di pubbliche amministrazioni, istituti bancari e terzi.
Delibera n. 5
Si dà atto che il presente verbale, unitamente agli allegati indicati, sarà depositato e conservato agli atti sociali e che copia conforme sarà rilasciata a chiunque ne abbia diritto, nei modi previsti dalla legge.
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore __________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: __________
Il Presidente: __________
Il Segretario: __________
Il Liquidatore: __________
Allegati:
– Bilancio finale di liquidazione chiuso al __________;
– Relazione del liquidatore;
– Prospetto di riparto e situazione patrimoniale finale;
– (eventuali altri documenti) __________.