La redazione del verbale dell’assemblea convocata in seconda convocazione per l’approvazione del bilancio richiede attenzione sia agli aspetti formali che a quelli sostanziali, perché il documento costituisce la prova scritta delle decisioni adottate e assume valore legale nei rapporti interni ed esterni alla società. Questa guida intende accompagnare il lettore attraverso le principali fasi operative: dalla verifica della regolare convocazione e del quorum in seconda convocazione, alla registrazione delle presenze, dalla descrizione degli interventi e delle deliberazioni fino alla sottoscrizione e alla conservazione del verbale, con suggerimenti pratici per evitare omissioni che possano compromettere la validità dell’atto. Particolare attenzione viene dedicata alle informazioni essenziali che non possono mancare nel verbale, alla corretta trasposizione delle maggioranze e dei risultati di voto e alle modalità di allegazione dei documenti di supporto come il bilancio e le relazioni informative. L’obiettivo è fornire uno strumento operativo, chiaro e aggiornato, utile tanto a chi redige il verbale per la prima volta quanto ai professionisti che vogliono uniformare le proprie prassi documentali.
Indice
Come compilare un verbale assemblea approvazione bilancio seconda convocazione
Nel verbale di un’assemblea convocata in seconda convocazione per l’approvazione del bilancio devono comparire in modo chiaro e inequivocabile tutti gli elementi che consentano di ricostruire con precisione la regolarità della convocazione, la composizione dell’adunanza, lo svolgimento delle operazioni deliberative e l’esito della votazione, nonché la documentazione allegata e le formalità di sottoscrizione e deposito del verbale stesso. Il documento deve pertanto indicare la data, l’ora e il luogo in cui la riunione si è tenuta, con esplicita menzione che si tratta della seconda convocazione e, quando rilevante, il richiamo alla prima convocazione (data e motivo per cui si è proceduto alla seconda convocazione, ad esempio mancato raggiungimento del quorum nella prima adunanza), in modo da dimostrare la conformità alla procedura di convocazione prevista dallo statuto e dalla normativa vigente. Deve essere descritta la presenza dei partecipanti indicando la loro identità e la qualifica con cui intervengono (soci, rappresentanti legali, delegati, sindaci, sindaco effettivo o sindaci revisori, revisore legale dei conti), con l’indicazione della titolarità delle azioni o della percentuale del capitale sociale rappresentato in assemblea; è essenziale che il verbale riporti altresì eventuali poteri di rappresentanza conferiti per delega, specificandone i soggetti deleganti, i delegati e le modalità di conferimento (se per iscritto, mediante documentazione elettronica, ecc.), nonché eventuali eccezioni sollevate in merito alla legittimazione dei partecipanti. Il verbale deve attestare il raggiungimento del quorum richiesto per la validità dell’assemblea in seconda convocazione e richiamare la maggioranza prescritta per l’approvazione del bilancio secondo le norme di legge e le disposizioni statutarie applicabili, così da rendere chiaro il parametro di giudizio utilizzato per la validità della deliberazione.
La parte centrale del verbale deve ricostruire l’ordine del giorno così come posto all’assemblea e trasferirne fedelmente i contenuti rilevanti: l’esame e la lettura del bilancio d’esercizio, la relazione sulla gestione e le eventuali relazioni degli organi di controllo o del collegio sindacale e del revisore legale dei conti, con l’indicazione che tali documenti erano depositati presso la sede sociale o resi disponibili nei termini previsti dalla legge e dallo statuto; se durante l’assemblea sono intervenuti chiarimenti, richieste di informazioni o osservazioni da parte dei partecipanti, il verbale deve riportare in forma sintetica ma completa i punti essenziali del dibattito e le argomentazioni che hanno avuto rilevanza ai fini della decisione, nonché eventuali interventi formali del collegio sindacale o del revisore che abbiano contenuto critico o rilievi. Quando l’oggetto della discussione comprende proposte concrete di destinazione dell’utile, distribuzione di dividendi, imputazioni a riserve oppure coperture di perdite, il verbale deve indicare le cifre contabili rilevanti tratte dal bilancio approvato (utile o perdita risultante dal conto economico, importo destinato alle riserve legali o statutarie, ammontare previsto per la distribuzione e eventuale dividendo per azione, con riferimento esatto all’esercizio cui il bilancio si riferisce) e menzionare eventuali condizioni temporali o operative collegate alla distribuzione (data di stacco cedola, data di pagamento, modalità di erogazione). Se l’assemblea prende anche decisioni collegate, come la nomina o la conferma degli amministratori o del revisore, la richiesta di approvazione di operazioni con parti correlate o la concessione di deleghe, il verbale deve ricomprendere tali riferimenti e la natura delle eventuali decisioni connesse.
L’esito della votazione deve essere descritto in modo puntuale, con l’indicazione del testo della proposta deliberativa sottoposta a votazione e con il conteggio dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni espresso in termini numerici e, ove rilevante, in termini percentuali rispetto al capitale presente o complessivo, così da documentare inequivocabilmente il risultato finale; nel caso in cui la legge o lo statuto richiedano specifiche maggioranze o quorum qualificati, il verbale deve chiarire che tali soglie sono state superate o meno e fornire gli estremi che giustificano la validità della delibera. Deve essere riportata qualsiasi dichiarazione formale di voto in dissenso che i soci richiedano di far figurare a verbale, nonché eventuali richieste di verbale sostitutivo o osservazioni convertite in atti depositati.
Il verbale deve inoltre elencare la documentazione allegata, che normalmente comprende una copia del bilancio approvato (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa), la relazione sulla gestione, il parere del collegio sindacale e la relazione del revisore, nonché eventuali documenti integrativi e le deleghe o liste dei partecipanti; è importante specificare che detti documenti costituiscono parte integrante del verbale e vengono conservati insieme a quest’ultimo nel libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea o in altro registro previsto. Per quanto riguarda le formalità di sottoscrizione, il verbale deve riportare la sottoscrizione del presidente dell’assemblea e del segretario o, se previsto, del notaio redattore, con l’indicazione dei loro dati identificativi e, ove necessario, la menzione che il verbale è stato redatto in forma autentica. Infine, il testo deve contenere l’indicazione dell’ora di chiusura dei lavori e ogni eventuale disposizione relativa alla pubblicazione, al deposito o alla trasmissione del verbale e dei documenti collegati agli organi competenti o al Registro delle Imprese, nonché le modalità e i termini per l’eventuale consultazione da parte dei soci, così da garantire la piena tracciabilità e la conformità alle previsioni normative e statutarie riguardanti l’approvazione del bilancio.
Esempio di verbale assemblea approvazione bilancio seconda convocazione
VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA IN SECONDA CONVOCAZIONE
Denominazione sociale: __________
Forma giuridica: __________
Sede legale: __________
Codice Fiscale / Partita IVA: __________
Iscrizione Registro delle Imprese di: __________ al n. __________
Capitale sociale: __________
Luogo dell’assemblea: __________
Data: __________
Ora di inizio: __________
Convocazione
L’assemblea è convocata in seconda convocazione ai sensi dello statuto sociale per il giorno e l’ora sopra riportati, mediante avviso del ________ (data avviso) pubblicato/inviato in data __________.
Presenze
Sono presenti/provengono per delega i signori di seguito elencati:
1) __________ (qualifica) – n. azioni/quote possedute o rappresentate __________
2) __________ (qualifica) – n. azioni/quote possedute o rappresentate __________
3) __________
(Allegare elenco firme e deleghe: __________)
Risultato della presenza
All’atto della constatazione la presidenza rileva che sono presenti n. __________ soci, rappresentanti complessivamente il __________% del capitale sociale; pertanto l’assemblea è validamente costituita in seconda convocazione.
Ordine del giorno
1) Approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al __________ (esercizio sociale);
2) Destinazione dell’utile / copertura della perdita di esercizio;
3) Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Nomina del Presidente e del Segretario
Assume la presidenza dell’assemblea il Sig./la Sig.ra __________ nella sua qualità di __________.
La presidenza propone come segretario dell’assemblea il Sig./la Sig.ra __________ che accetta.
Depositi e documentazione
Il bilancio d’esercizio al __________, comprensivo di Stato Patrimoniale, Conto Economico, Nota Integrativa e Relazione sulla Gestione, unitamente alla relazione degli amministratori e alla relazione del Collegio Sindacale / del Revisore, è stato depositato/messo a disposizione dei soci in data __________ e ne viene data lettura/sintesi.
Discussione
Il presidente illustra i punti all’ordine del giorno e apre la discussione.
Intervengono i signori: __________, __________, __________.
Al termine della discussione il presidente mette ai voti le proposte formulate.
Verifica delle deleghe e modalità di votazione
Si procede alla verifica delle deleghe e alla rilevazione dei voti secondo le modalità previste dallo statuto. Le schede/deleghe risultano agli atti e sono allegate al presente verbale (Allegato: elenco deleghe e risultati votazione: __________).
Deliberazioni
1) Approvazione del bilancio d’esercizio
L’assemblea, con voti favorevoli n. __________, voti contrari n. __________, astenuti n. __________, rappresentanti complessivamente il __________% del capitale sociale, delibera di:
– approvare il bilancio d’esercizio chiuso al __________, che chiude con un utile/perdita di Euro __________, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa come presentati e allegati al presente verbale.
2) Destinazione dell’utile / copertura della perdita
L’assemblea, con voti favorevoli n. __________, voti contrari n. __________, astenuti n. __________, delibera di destinare l’utile di esercizio pari a Euro __________ come segue:
– Riserva legale: Euro __________
– Riserva statutaria/straordinaria: Euro __________
– Dividendo a favore dei soci: Euro __________ (pari a Euro __________ per azione/quotaparte)
– Riporto a nuovo: Euro __________
Eventuali altre delibere di destinazione: __________
(Se perdita) L’assemblea delibera di coprire la perdita di esercizio pari a Euro __________ mediante: __________
Poteri
L’assemblea conferisce agli amministratori ogni più ampio potere per l’esecuzione della presente delibera e per gli adempimenti di legge, compresa la sottoscrizione dei documenti necessari per il deposito del bilancio e le comunicazioni agli enti competenti.
Altre deliberazioni
Eventuali ulteriori deliberazioni adottate: __________
Chiusura dei lavori
Non essendoci altre questioni all’ordine del giorno, alle ore __________ il Presidente dichiara chiusa l’assemblea.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: __________
Il Segretario: __________
Data redazione del verbale: __________
Allegati al presente verbale:
– Bilancio d’esercizio al __________
– Relazione degli amministratori
– Relazione del Collegio Sindacale / del Revisore
– Elenco presenze e firme
– Elenco deleghe
– Risultati delle votazioni: __________