La redazione del verbale di assemblea che registra l’approvazione del bilancio oltre il termine dei 180 giorni richiede particolare attenzione sia sul piano formale che documentale, perché l’eccezionalità del ritardo va adeguatamente motivata e tracciata per future verifiche societarie e fiscali. Questa guida intende offrire un quadro operativo per predisporre un verbale chiaro, corredato delle informazioni essenziali atte a dimostrare la legittimità della procedura adottata, a tutela degli amministratori e degli interessi sociali. Si prenderanno in considerazione gli elementi di contenuto che non possono mancare, le modalità di verbalizzazione delle cause che hanno determinato il superamento del termine, le implicazioni amministrative e le cautele da adottare con revisori, soci e uffici competenti. L’obiettivo è fornire indicazioni pratiche per evitare vizi formali che possano compromettere l’efficacia dell’atto assembleare, garantendo al contempo la trasparenza necessaria nelle comunicazioni interne ed esterne.
Indice
Come compilare un verbale assemblea approvazione bilancio oltre 180 giorni
Il verbale di un’assemblea che approva il bilancio oltre il termine ordinario dei 180 giorni deve documentare in modo completo e preciso ogni elemento che consenta, ad un lettore esterno o a un’autorità di controllo, di ricostruire integralmente il procedimento decisionale, le ragioni del ritardo e l’esito della deliberazione. È innanzitutto necessario descrivere con chiarezza la convocazione: data, ora e luogo in cui l’assemblea ha effettivamente avuto luogo, il soggetto che ha assunto la presidenza dei lavori e la nomina del segretario o di chi ha verbalizzato, nonché l’eventuale modalità di svolgimento mediante sistemi di telecomunicazione. Il verbale deve poi riportare l’elenco o una chiara indicazione delle persone intervenute e dei delegati, la qualità in cui ciascuno interviene (es. socio, rappresentante di società, sindaco effettivo o supplente), e l’ammontare del capitale sociale presente o rappresentato, in modo da attestare la legittima costituzione dell’assemblea e il conseguente raggiungimento del quorum richiesto per la validità delle deliberazioni.
È importante che il verbale contenga un richiamo preciso all’ordine del giorno secondo cui l’assemblea è stata convocata e che documenti i documenti posti a disposizione dei partecipanti: il progetto di bilancio, la relazione gestionale, i pareri ed eventuali relazioni della società di revisione e dei sindaci, nonché ogni ulteriore documento tecnico o informativo che sia stato trasmesso o illustrato prima o durante l’adunanza. Se la riunione si svolge oltre il termine di 180 giorni, il verbale deve esplicitare i motivi oggettivi che hanno determinato il differimento: va descritta la fattispecie concreta (per esempio la necessità di integrazioni istruttorie, operazioni straordinarie che hanno influito sulla chiusura dei conti, ritardi nella predisposizione dei documenti da parte di terzi, esigenze di consolidamento, o problematiche connesse al processo di revisione), indicando in che modo tali circostanze hanno reso impraticabile il rispetto del termine ordinario. Occorre altresì annotare ogni provvedimento interno che abbia autorizzato la convocazione fuori termine o che giustifichi la tempistica scelta, come delibere del consiglio di amministrazione o comunicazioni formali dei revisori o degli organi di controllo.
Nel corpo del verbale deve essere ricostruito in modo sintetico ma completo lo svolgimento della discussione: l’oggetto delle osservazioni e delle repliche, i punti salienti emersi dall’illustrazione della relazione degli amministratori e degli organi di controllo, i rilievi eventualmente formulati dai soci o dai sindaci e la risposta fornita dagli amministratori. È opportuno che siano annotate le dichiarazioni che possano avere rilievo sostanziale nelle decisioni (ad esempio precisazioni su poste di bilancio rilevanti, rettifiche o integrazioni proposte, impegni assunti dalla gestione), in modo da lasciare traccia delle ragioni che hanno portato all’approvazione nonostante il ritardo. Il verbale deve poi riportare la formulazione testuale della proposta di deliberazione sottoposta al voto, così come è stata posta in votazione, e indicare la procedura di votazione adottata (voto palese, per alzata di mano, voto elettronico, scrutinio segreto), sempre descrivendone le modalità operative affinché risulti chiaro come siano stati conteggiati i voti.
Il risultato della votazione va riportato in termini numerici e certificati: il numero di voti favorevoli, contrari e le astensioni, associando tali numeri al relativo capitale sociale rappresentato o alle quote, onde attestare in modo incontrovertibile l’esito e la validità della deliberazione. Se sono emerse dichiarazioni di voto dissenzienti o riserve motivate di sindaci o soci, il contenuto essenziale di tali dichiarazioni dovrebbe essere trascritto oppure allegato al verbale, con indicazione che il testo integrale è stato acquisito agli atti. Il verbale dovrà altresì fissare con precisione le deliberazioni conseguenti all’approvazione del bilancio: l’approvazione stessa del conto economico, dello stato patrimoniale e della nota integrativa così come sottoposti, la destinazione dell’utile d’esercizio o le decisioni relative alle perdite, l’eventuale distribuzione di dividendi, la costituzione o l’integrale destinazione delle riserve e ogni altra deliberazione che sia connessa all’approvazione del bilancio (ad esempio attribuzioni di emolumenti, deleghe per l’esecuzione delle delibere, incarichi per il deposito del bilancio presso gli uffici competenti). Se l’approvazione oltre i 180 giorni è stata accompagnata da impegni procedurali, quali l’integrazione di note esplicative, l’adozione di correzioni contabili o la predisposizione di ulteriori pareri, il verbale deve indicare chi è incaricato di attuarli e i termini assegnati.
Non meno rilevante è la parte finale del verbale che attesti l’adempimento degli obblighi formali successivi: l’autorizzazione a depositare il bilancio presso il registro delle imprese, la trasmissione dei documenti alle autorità di vigilanza o al mercato se previsto, e l’indicazione dei soggetti incaricati della sottoscrizione e del deposito. Il documento deve recare la sottoscrizione del presidente dell’assemblea e del segretario o del notaio, ove intervenuto, con l’indicazione della data di sottoscrizione; eventuali allegati imprescindibili per la piena comprensione della deliberazione (es. il bilancio approvato, le relazioni dei sindaci e dei revisori, le deleghe, i moduli di voto) vanno richiamati nel testo e riportati in allegato al verbale o indicati come acquisiti agli atti.
Infine, il livello di dettaglio del verbale deve essere adeguato a garantirne la piena efficacia probatoria: la redazione deve evitare formule vaghe e generiche, preferendo enunciati che documentino gli elementi essenziali del processo decisionale e le motivazioni concrete del differimento oltre il termine ordinario. Una registrazione chiara e circostanziata protegge la società da contestazioni successive e agevola la verifica della correttezza formale e sostanziale della procedura adottata, soprattutto quando la tardiva approvazione può sollevare questioni di responsabilità amministrativa o contabile.
Esempio di verbale assemblea approvazione bilancio oltre 180 giorni
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
(approvazione del bilancio oltre il termine dei 180 giorni)
In data __________, alle ore __________, in __________ (via __________, CAP __________, comune di __________, provincia di __________), si è riunita l’Assemblea dei soci della società __________ S.r.l./S.p.A. (barrare la forma sociale), con sede legale in __________, codice fiscale/P.IVA __________, iscritta al Registro delle Imprese di __________ al n. __________.
1) Presenze e costituzione dell’Assemblea
– Presenti all’apertura dei lavori i signori: __________ (indicare nominativi, cariche e, per le S.r.l., il numero di quote o percentuale di partecipazione), e, per delega: __________ (indicare deleganti e delegati e descrizione delle deleghe).
– Capitale sociale sottoscritto e versato: € __________. Capitale rappresentato all’Assemblea: € __________, corrispondente a n. __________ quote/azioni, pari al ____% del capitale sociale.
– Il Presidente dell’Assemblea è il Sig./la Sig.ra __________, il quale/la quale provvede a nominare Segretario dell’Assemblea il Sig./la Sig.ra __________ che accetta la nomina.
– Il Presidente dichiara che la convocazione è stata effettuata in data __________ mediante __________ (es. lettera raccomandata, PEC, avviso sul sito, pubblicazione) e che, nonostante il decorso del termine ordinario di 180 giorni previsto per l’approvazione del bilancio, sussistono motivate ragioni che giustificano la convocazione oltre tale termine per le seguenti cause: __________ (indicare motivazioni e, se del caso, eventuale delibera di autorizzazione alla proroga o provvedimento assembleare/consiliare).
2) Ordine del giorno
1. Approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al __________ (esercizio: dal __________ al __________), con allegati stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e relazione sulla gestione; motivazione del deposito e approvazione oltre il termine dei 180 giorni.
2. Destinazione dell’utile d’esercizio / Copertura della perdita.
3. Nomina/revoca degli organi sociali, ove all’ordine del giorno (se presente): __________.
4. Varie ed eventuali.
3) Svolgimento dell’Assemblea
Il Presidente invita il/la __________ (amministratore unico, consiglio di amministrazione, amministratori) a relazionare sul bilancio d’esercizio chiuso al __________ e sulle cause che hanno determinato il ritardo nell’approvazione oltre i 180 giorni. Il Sig./la Sig.ra __________ illustra il bilancio, i principali dati economico-patrimoniali e le circostanze che hanno determinato il differimento della approvazione (motivi: __________).
Sono depositati e resi disponibili ai presenti i seguenti documenti:
– Bilancio d’esercizio al __________ composto da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e relazione sulla gestione (datato e firmato): sì/______;
– Relazione del Collegio Sindacale (se applicabile): sì/______;
– Relazione del revisore legale (se applicabile): sì/______;
– Documentazione integrativa e/o perizie: __________.
Il Presidente apre la discussione sugli argomenti all’ordine del giorno. Intervengono i soci/signori: __________, che espongono osservazioni e domande alle quali rispondono il Presidente e gli amministratori.
4) Deliberazioni
Conclusa la discussione, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione:
Proposta di deliberazione n. 1 (approvazione del bilancio)
“L’Assemblea, preso atto della relazione degli amministratori e, ove presente, del parere del Collegio Sindacale e del revisore legale, nonché delle motivazioni che hanno comportato la tardiva approvazione oltre il termine dei 180 giorni indicate nella presente seduta, approva il bilancio d’esercizio chiuso al __________, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, così come presentato agli atti della società.”
Risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________ (n. soci __________ / quote € __________ / % __________)
– Voti contrari: __________ (n. soci __________ / quote € __________ / % __________)
– Astenuti: __________ (n. soci __________ / quote € __________ / % __________)
Deliberazione n. 1: approvata / respinta (barrare la casella corrispondente) con effetto dalla data odierna.
Proposta di deliberazione n. 2 (destinazione dell’utile / copertura della perdita)
“L’Assemblea delibera di destinare l’utile d’esercizio risultante dal bilancio approvato per l’esercizio chiuso al __________ come segue: __________ (es. accantonamento a riserva legale per € __________, riserva straordinaria € __________, distribuzione ai soci € __________, riporto a nuovo € __________), ovvero, in caso di perdita, di provvedere alla copertura mediante __________.”
Risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________ (n. soci __________ / quote € __________ / % __________)
– Voti contrari: __________ (n. soci __________ / quote € __________ / % __________)
– Astenuti: __________ (n. soci __________ / quote € __________ / % __________)
Deliberazione n. 2: approvata / respinta (barrare la casella corrispondente) con effetto dalla data odierna.
Eventuali ulteriori deliberazioni (es. nomina organi)
Testo della proposta: __________
Risultato della votazione:
– Voti favorevoli: __________
– Voti contrari: __________
– Astenuti: __________
Deliberazione: approvata / respinta.
5) Ulteriori determinazioni
L’Assemblea conferisce agli amministratori ogni più ampio potere per eseguire, anche mediante delega, le formalità di deposito, iscrizione e pubblicazione del bilancio approvato presso il Registro delle Imprese e per compiere ogni atto necessario o comunque utile all’esecuzione delle deliberazioni adottate.
6) Chiusura dei lavori
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, alle ore __________ il Presidente dichiara chiusa la seduta e redige il presente verbale che, previa lettura, viene approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo __________, data __________
Il Presidente dell’Assemblea
Firma: _____________________________
Nome: __________
Carica: __________
Il Segretario dell’Assemblea
Firma: _____________________________
Nome: __________
Carica: __________
Per presa visione e accettazione (eventuali firme dei soci principali)
Firma: _____________________________
Nome: __________
Quota/Partecipazione: __________
Firma: _____________________________
Nome: __________
Quota/Partecipazione: __________
(Se presente il Notaio)
Il Notaio: __________________________________
Atto redatto in forma notarile in data __________, repertorio n. __________, serie __________.
Allegati:
– Copia del bilancio d’esercizio al __________;
– Relazione sulla gestione;
– Relazione del Collegio Sindacale (se prevista);
– Relazione del revisore legale (se prevista);
– Avviso di convocazione e deleghe ricevute;
– Altro: __________.