Il verbale di approvazione del progetto di scissione rappresenta il documento centrale che attesta in modo formale e definitivo la volontà delle parti coinvolte a dare corso alla operazione societaria: esso non è solo una semplice registrazione di voti e deliberazioni, ma costituisce prova essenziale della conformità procedurale, della correttezza informativa e della legittimità delle scelte compiute. Una redazione accurata e completa del verbale favorisce la trasparenza verso soci, creditori e autorità competenti, agevola le successive fasi amministrative e fiscali e riduce il rischio di contestazioni che possono ritardare o compromettere la realizzazione della scissione. Questa guida intende fornire indicazioni pratiche e orientamenti operativi su quali elementi non debbano mai mancare nel verbale, su come rappresentare con chiarezza le deliberazioni adottate e su come collegare il documento agli atti propedeutici e agli allegati richiesti dalle norme vigenti. Particolare attenzione sarà dedicata alla descrizione dei requisiti formali, alla documentazione di supporto, alla gestione delle dichiarazioni dei partecipanti e alla conservazione del verbale, con l’obiettivo di consentire a chi redige il documento di operare con sicurezza, rigore e conformità alle prassi societarie.
Indice
Come compilare un verbale approvazione progetto di scissione
Il verbale di approvazione del progetto di scissione deve ricostruire con precisione tutti gli elementi che consentono di comprendere pienamente il procedimento decisionale, la documentazione esaminata, le determinazioni assunte e le loro conseguenze giuridiche ed economiche. In apertura occorre identificare in modo inequivocabile la società che convoca l’assemblea o il consiglio chiamato ad approvare il progetto: denominazione sociale, sede legale e riferimento al numero di iscrizione al Registro delle Imprese o altri codici identificativi rilevanti, nonché la data, l’ora e il luogo della riunione. Devono essere annotati i soggetti presenti e la loro qualità, con indicazione nominativa degli amministratori, dei sindaci o del collegio sindacale, dei soci intervenuti o rappresentati, dei procuratori e del loro potere rappresentativo, nonché di eventuali esperti, revisori o consulenti invitati a illustrare il progetto; va inoltre riportato il modo in cui è stata effettuata la convocazione e la regolarità del relativo avviso, con particolare riferimento ai termini e alle modalità di comunicazione previste dallo statuto e dalla legge. È indispensabile descrivere il quorum costitutivo e il quorum deliberativo del momento, indicando il numero di partecipanti e il capitale sociale rappresentato in assemblea o in consiglio, e specificando se siano intervenute eventuali restrizioni statutarie o classi di azioni con diritto di voto differenziato che influiscano sul procedimento decisionale.
Il contenuto sostanziale del progetto di scissione oggetto di approvazione deve essere ricostruito nel verbale in modo sintetico ma completo, con richiamo e allegazione integrale del testo del progetto approvato. Il verbale deve quindi richiamare le principali previsioni del progetto: la tipologia di scissione prevista (proporzionale, non proporzionale, parziale o totale), l’individuazione precisa delle società beneficiarie e, se del caso, della società scissa, la descrizione delle operazioni patrimoniali e giuridiche che saranno effettuate, con l’elencazione degli elementi dell’attivo e del passivo trasferiti o attribuiti e la determinazione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna beneficiaria. È fondamentale riportare le regole adottate per l’assegnazione delle partecipazioni o delle azioni delle società beneficiarie ai soci della società scissa, con gli eventuali criteri di convertibilità, la determinazione dei rapporti di concambio, le modalità di liberazione delle nuove azioni e l’indicazione di eventuali conguagli in denaro. Quando il progetto prevede l’emissione di nuove azioni o l’aumento di capitale di una o più società beneficiarie, il verbale deve indicare la misura, le modalità e i termini dell’emissione, nonchè l’eventuale sottoscrizione di azioni di riserva o di riserva per terzi.
Il verbale deve fare riferimento alla documentazione obbligatoria che ha accompagnato il progetto, evidenziandone il contenuto e la presa visione da parte dell’organo deliberante. Devono essere richiamati i bilanci e i rendiconti che costituiscono il riferimento patrimoniale dell’operazione, con l’indicazione delle date di chiusura e dell’eventuale approvazione già avvenuta, nonché la relazione dell’organo amministrativo che illustra le ragioni e le modalità della scissione, e le relazioni degli esperti indipendenti quando la legge o lo statuto ne richiedono la redazione. Se sono stati prodotti studi di valutazione, perizie giurate o relazioni di valutazione degli apporti, il verbale deve indicare la natura di tali atti, gli autori e una sintesi delle conclusioni essenziali, riferendo altresì l’esito di eventuali verifiche svolte dai revisori o dal collegio sindacale.
È necessario descrivere nel verbale il procedimento di pubblicità e le tutele dei creditori previste dalla normativa sulla scissione: va annotato se e quando il progetto e la relativa documentazione sono stati depositati presso la sede sociale e depositati presso il Registro delle Imprese, se sono state eseguite le pubblicazioni previste e le comunicazioni ai distinti interessati, nonché se sono pervenute opposizioni o richieste da parte dei creditori e l’esito di eventuali procedure di garanzia o costituzione di cauzioni. Se il progetto prevede effetti sui rapporti di lavoro, il verbale dovrebbe riportare le informazioni relative al trasferimento dei rapporti di lavoro e alle comunicazioni rese ai lavoratori o alle autorità competenti, con l’indicazione delle eventuali condizioni e garanzie offerte.
Il verbale deve poi documentare il processo decisionale nel dettaglio: la lettura integrale o il richiamo del testo della proposta di deliberazione, le dichiarazioni rese dai partecipanti durante la discussione, le osservazioni rilevanti e le risposte fornite dagli amministratori o dagli esperti, e quindi, in modo preciso e numerico, l’esito della votazione. La registrazione deve contenere il testo della deliberazione adottata o, se non riprodotto integralmente, una formulazione chiara e inequivocabile della decisione con l’indicazione del voto favorevole, contrario e delle astensioni, espresso anche in termini percentuali rispetto al capitale sociale e alle eventuali categorie di azioni che abbiano espresso voto separatamente. Se lo statuto o la legge richiedono l’accordo di altre assemblee separate o l’adozione di diverse maggioranze, il verbale deve attestare che tali condizioni sono state verificate e soddisfatte, o in caso contrario descrivere gli scostamenti e le conseguenze. Quando vi siano opposizioni formali di soci o richieste di esercizio del diritto di recesso, il verbale deve annotare la natura delle opposizioni, le richieste di recesso comunicate e ogni decisione inerente alla trattazione o meno delle stesse nel corso dell’assemblea.
Sotto il profilo formale, il verbale deve indicare le modalità di redazione e sottoscrizione, con la firma del presidente dell’assemblea o del consiglio e del segretario verbalizzante; se la legge richiede la forma di atto pubblico per la delibera di scissione o per sue parti, il verbale dovrà evidenziare la presenza del notaio o il richiamo all’atto pubblico nel quale la deliberazione è stata recepita, con gli estremi di repertorio e la data dell’atto pubblico. È utile riportare, quando rilevante, i termini entro i quali la delibera diventerà efficace e le condizioni sospensive eventualmente previste, nonché gli adempimenti ulteriori a carico degli amministratori per l’esecuzione dell’operazione: iscrizioni, depositi, adempimenti fiscali, pubblicazioni o atti integrativi. Infine, il verbale deve recare l’indicazione degli allegati che ne costituiscono parte integrante e sostanziale, quali il progetto di scissione nella sua forma completa, le relazioni tecniche e giuridiche, i bilanci di riferimento, le perizie di stima e l’elenco dei documenti messi a disposizione dei soci, in modo che il verbale costituisca un documento completo e opponibile ai terzi rispetto alla cronologia e al contenuto dell’approvazione.
Esempio di verbale approvazione progetto di scissione
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI
Verbale di approvazione del progetto di scissione
L’anno __________, il giorno __________ del mese di __________, alle ore __________, in __________ (Comune), presso la sede sociale in __________, si è riunita in assemblea straordinaria la società __________ S.r.l./S.p.A. con sede legale in __________, C.F. / P.IVA __________, iscritta al Registro delle Imprese di __________ al n. __________ (di seguito la “Società”).
1. Costituzione dell’Assemblea
Il Presidente dell’assemblea, Sig./Sig.ra __________, nominato/a come da verbale del Consiglio di Amministrazione del __________, dichiara aperta la seduta e constata che:
– Sono presenti i soci di seguito elencati (per partecipazione diretta o per delega), rappresentanti complessivamente __________ quote/azioni su __________ quote/azioni del capitale sociale, corrispondenti a __________% del capitale sociale:
– Soci presenti: __________ (indicare nominativo, numero quote/azioni possedute, modalità partecipazione);
– Soci assenti: __________.
Il Presidente dichiara quindi che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi dell’art. __________ dello Statuto sociale e delle norme di legge vigenti e può validamente deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
2. Nomina del Segretario
Il Presidente propone come Segretario dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra __________ che accetta e assume la carica.
3. Ordine del giorno
Il Presidente pone all’ordine del giorno:
– Approvazione del progetto di scissione parziale/totale a favore di __________ (società beneficiaria) e/o a favore dei soci, redatto in data __________ e sottoscritto in data __________, nonché conseguenti e correlati provvedimenti.
4. Illustrazione del progetto di scissione
Il Presidente dà lettura del progetto di scissione depositato presso la sede sociale in data __________, nonché degli allegati obbligatori comprendenti:
– Situazione patrimoniale redatta in data __________;
– Relazione degli amministratori ex art. 2501-sexies c.c./art. __________ dello Statuto (se applicabile) redatta in data __________;
– Relazione degli esperti ex art. 2501-sexies c.c. (se prevista) redatta da __________ in data __________;
– Altri documenti: __________.
Segue discussione del progetto, con interventi dei soci e/o del Consiglio di Amministrazione, riportati sinteticamente come segue: __________.
5. Deliberazioni
Terminata la discussione, l’assemblea, con il seguente esito di votazione:
– Voti favorevoli: __________ quote/azioni, pari a __________%;
– Voti contrari: __________ quote/azioni, pari a __________%;
– Astenuti: __________ quote/azioni, pari a __________%;
dichiara approvato il progetto di scissione nella sua interezza, relativo a:
– Tipologia di scissione: totale/parziale/per incorporazione;
– Società destinatarie/beneficiarie: __________;
– Data effetto ai fini contabili e giuridici: __________;
– Criteri di attribuzione delle quote/azioni ai soci: __________;
– Eventuali conguagli in denaro e modalità: __________.
6. Conseguenti e deleghe
L’assemblea, all’unanimità/maggioranza (barrare la casella corrispondente) approva altresì che:
a) Il Consiglio di Amministrazione/il Presidente/il Notaio incaricato sia/sono delegato/i a compiere tutti gli atti e le formalità necessari e/o opportuni per l’esecuzione e l’attuazione della scissione, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la sottoscrizione del progetto definitivo, ogni integrazione o modifica non sostanziale del progetto di scissione, la predisposizione e il deposito presso il Registro delle Imprese, l’adempimento degli obblighi pubblicitari e fiscali, e la rappresentanza della Società dinanzi a terzi, enti e uffici pubblici;
b) Si conferisce pieno e ampio mandato, con poteri di sostituzione e sub-delega, al/ai Sig./Sig.ra __________ (carica) affinché proceda/procedano a tutte le incombenze necessarie alla trascrizione e registrazione della scissione, ivi compresa la sottoscrizione di ogni atto, documento e dichiarazione inerente all’esecuzione della presente deliberazione.
I poteri conferiti comprendono espressamente la facoltà di:
– Inserire nel testo del progetto o negli atti connessi modifiche di natura formale o di adeguamento richieste da autorità competenti o dalla prassi notarile;
– Trasmettere, depositare e ritirare documenti presso il Registro delle Imprese e altri pubblici uffici;
– Compire ogni altro atto necessario o utile per il trasferimento di beni, rapporti giuridici e passività oggetto della scissione.
7. Rilascio di dichiarazioni e attestazioni
L’assemblea autorizza il Presidente/il Consiglio di Amministrazione a rendere, sottoscrivere e depositare tutte le dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa vigente in materia di scissioni, nonché ad adempiere a quanto prescritto dalle disposizioni fiscali e civilistiche relative all’operazione.
8. Nomina del/i redattore/i del verbale
Il verbale della presente assemblea, letto e approvato, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Si autorizza altresì la trascrizione integrale del progetto di scissione negli atti sociali ove necessario.
9. Chiusura
Non essendovi altro da deliberare, alle ore __________ il Presidente dichiara chiusa la seduta e redige il presente verbale che, previa lettura, viene approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: __________
Il Segretario: __________
Firma dei Soci intervenuti (se richiesto dallo Statuto):
– Socio __________, firma __________
– Socio __________, firma __________
Allegati:
1) Progetto di scissione in data __________;
2) Situazione patrimoniale alla data __________;
3) Relazione degli amministratori in data __________;
4) Relazione degli esperti in data __________ (se applicabile);
5) Copia documenti di identità dei partecipanti e deleghe (se presenti): __________;
6) Altri allegati: __________.
Registro delle deliberazioni: trascrizione/annotazione per gli adempimenti di legge presso il Registro delle Imprese di __________ in data __________, protocollo n. __________.